פישמן מבקש מבעלי המניות שכר של 6.4 מיליון שקל ומענק של עד 7.2 מיליון שקל

>> כמה בעלי שליטה בחברות ציבוריות ביקשו בשבועיים האחרונים מהמשקיעים לאשר את עדכוני השכר שלהם. כך, יאיר המבורגר, בעל השליטה ויו"ר הראל השקעות, ביקש להגדיל את עלות שכרו מכ-6 מיליון שקל ב-2010 לכ-13 מיליון ב-2011, ודיוויד פדרמן מבעלי השליטה בבזן (באמצעות פטרוכימיים), המשמש סגן יו"ר החברה, ביקש מבעלי המניות לאשר את שכרו - כ-164 אלף שקל בחודש.

הסיבה לכך אינה רק הרצון של בעלי השליטה לשתף את המשקיעים ב"מצוקת השכר" שלהם, אלא תיקון 16 בחוק החברות, שנכנס לתוקף השנה. אחד מסעיפיו המרכזיים אמור להגביל את כוחם של בעלי שליטה בחברות הציבוריות באמצעות תחימת תקופת הסכם ההעסקה שלהם לשלוש שנים. כמו כן, כעת יצטרכו לפחות מחצית מבעלי המניות שאין להם עניין אישי בעסקה לאשר אותו - ולא שליש כפי שהיה קודם.

כחלק מאימוצו של תיקון 16 דיווחה בשבוע שעבר גם חברת הנדל"ן מבני תעשיה, שבשליטת כלכלית ירושלים של אליעזר פישמן, כי ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה אישרו הסכם העסקה חדש לפישמן - המשמש יו"ר דירקטוריון החברה כ-19 שנה - בגין 2011-2013. ההסכם יובא לאישור בעלי מניות המיעוט הלא נגועים באסיפה כללית של בעלי המניות, שתתכנס ב-13 בדצמבר 2011.

מנגנון תגמול חדש

לפי ההסכם המוצע, פישמן ייהנה מדמי ניהול שנתיים בסך 2.89 מיליון שקל צמוד למדד, שישולמו בארבעה תשלומים רבעוניים שווים. במבני תעשיה מציינים כי חלקה של החברה בסך התגמול המרבי המצרפי שפישמן יהיה זכאי לו (מהחברה האם כלכלית ירושלים ומהחברה הבת מבני תעשיה) יהיה 45%, וחלקה של כלכלית ירושלים יהיה 55%.

חלוקה זו נקבעה, לפי מבני תעשיה, על פי היחס שבין השווי הנכסי של החברה במאזן המאוחד לשווי הנכסי של כלכלית בניכוי שווי נכסי החברה.

כלכלית ירושלים עדיין לא פירסמה את תנאי ההסכם החדש עם פישמן, אבל מהמספרים המוצגים בדיווח שלה ניתן לגזור כי בעלי המניות הלא נגועים של כלכלית ירושלים יתבקשו לאשר לפישמן דמי ניהול שנתיים של 3.53 מיליון שקל. כך, סך דמי הניהול שפישמן אמור לקבל בכל אחת מהשנים 2011-2013 מוערך ב-6.4 מיליון שקל, 19.2 מיליון שקל לשלוש שנים, וחלקה של כלכלית ירושלים (בעקבות המיזוג עם דרבן מחזיקה החברה במאזן המאוחד נכסים בשווי כ-27 מיליארד שקל) יהיה כעת גבוה יותר משל מבני תעשיה.

בנוסף, לפי ההסכם, פישמן יהיה זכאי בכל אחת מהשנים האלה למענק שייגזר מהרווח הנקי (המיוחס לבעלי המניות) שתציג מבני תעשיה. המענק יוגבל ל-7.2 מיליון שקל בשנה וישולם בהתאם למנגנון הבא: לא יהיה מענק אם החברה תציג הפסד או אם הרווח השנתי יהיה פחות מ-50 מיליון שקל; בגין רווח של 50-100 מיליון שקל, יקבל פישמן 1% מהרווח; בגין רווח של 100-150 מיליון שקל - יקבל פישמן 2%; בגין רווח של 150-200 מיליון שקל - 3%; ובמקרה שהרווח יהיה גבוה מ-200 מיליון - 4%.

בעבר התייחס המנגנון לשיעור של כ-4% מחלקה של החברה ברווח התפעולי (בנטרול הוצאות פחת) הנובע מהשקעותיה הקיימות והעתידיות בחו"ל. כמו כן, המענק נגזר משיעור של כ-4% מהרווח לפני מס שנבע ממכירת נכסים בחו"ל - מה שאיפשר לפישמן ליהנות ממענקים (גם אם מופחתים באופן יזום על ידו) גם בשנות המשבר 2008-2009, שבהן הציגו החברות שבשליטתו תוצאות חלשות.

עדיין לא ידוע אם פישמן יהיה זכאי למענק גם מכלכלית ירושלים. לו היה מיושם המתווה החדש בגין 2009-2010, פישמן היה זכאי לתגמולים בסך כ-16 מיליון שקל ממבני תעשיה - בעוד שבפועל עלות שכרו בשתי החברות היתה כ-18 מיליון שקל.

במחצית הראשונה של 2011 הציגו כלכלית ירושלים ומבני תעשיה רווח נקי (המיוחס לבעלי המניות) של כ-352 מיליון שקל ו-101 מיליון שקל, בהתאמה. לאור החרפת המשבר בשוקי הפעילות של החברות ובשל הירידות בשווי תיקי ניירות הערך נראה כי במחצית השנייה הן יציגו תוצאות חלשות יותר.

בעלי המניות של מבני תעשיה יתבקשו לאשר באסיפה גם דמי ניהול של 2.9 מיליון שקל ומענק של 3.6 מיליון שקל (חצי מהמענק שפישמן זכאי לו, אם היה מיושם מתווה המענק השנתי החדש) בגין 2010. החלטת האסיפה הכללית לתשלום פקעה בסוף 2009, ולפיכך מלבד דמי ניהול של 1.7 מיליון מכלכלית ירושלים, לפישמן לא שולמו תגמולים נוספים ממבני תעשיה בגין 2010.

שתי החברות הציבוריות ישתתפו גם בכיסוי חלק מהוצאותיה של החברה הפרטית של פישמן, המעניקה להן שירותי משרד, מזכירות, מחשוב ועוד - מבני תעשיה בהיקף 313 אלף שקל בשנה צמוד למדד, וכלכלית ירושלים בהיקף 383 אלף שקל. פישמן הודיע שיעניק לכלכלית ירושלים ולמבני תעשיה לפחות 40 שעות עבודה בממוצע בשבוע.

בין הנימוקים לאישור תנאי העסקה הנדיבים לפישמן ציינו ועדת הביקורת ודירקטוריון מבני תעשיה: "תרומתו של פישמן לחברה בתפקידו כיו"ר דירקטוריון, בעיקר בהתוויית מדיניותה, היא בעלת חשיבות משמעותית להצלחת החברה.

"לדעת ועדת הביקורת והדירקטוריון, המשך כהונתו של פישמן כיו"ר יתרום להמשך יציבות החברה ולהמשך העשייה והפיתוח שלה. קיימת חשיבות רבה להמשך ההובלה והפיתוח של החברה בידי פישמן, בהתחשב באתגרים הניצבים בפני החברה, ולאור הכישורים, הניסיון והידע של פישמן".

עוד ציינו ועדת הביקורת והדירקטוריון: "תשלום המענק הנגזר, כפונקציה של הרווח הנקי של החברה, נועד ליצור הלימה בין תרומתו של פישמן להצלחת החברה ולהשאת שוויה לטובת החברה לכל בעלי מניותיה - לבין גובה המענק שהוא זכאי לו".

תגמול הולם וראוי

ועדת הביקורת והדירקטוריון של מבני תעשיה ציינו כי לצורך קביעת דמי הניהול והמענק שיינתנו לפישמן הם נעזרו ביועץ חיצוני בלתי תלוי, שרון חנס, שבדק את תנאי ההתקשרות של חברות נדל"ן ציבוריות אחרות הנסחרות בבורסה בתל אביב עם יו"ר הדירקטוריון, לרבות עם בעלי השליטה. לדבריהם, היועץ החיצוני קבע כי לאור היקף השקעתו ותרומתו של פישמן להצלחת החברה - דמי הניהול והמענק הולמים וראויים.

האם אלה הם פני הדברים בשטח ועל אילו מספרים מדובר? מבדיקת TheMarker עולה כי ב-2005-2011 - בהנחה שיאושרו התנאים המוצעים עבור 2010-2011 - פישמן נהנה מדמי ניהול ומענקים ממבני תעשיה ומכלכלית ירושלים של כ-70 מיליון שקל.

בתקופה זו כלכלית ירושלים חילקה דיווידנדים של כ-600 מיליון שקל, וחלקו של פישמן בהם נאמד ב-400 מיליון שקל. כלכלית ייצרה בתקופה זו רווחים מצטברים של כ-1.2 מיליארד שקל (2005 עד מחצית 2011) והניבה למשקיעיה תשואה (מותאמת דיווידנד) של כ-82% - לעומת תשואה של כ-56% שהשיג מדד תל אביב 100 (שבו נכללת כלכלית) ותשואה שלילית של כ-1.5% שרשם מדד תל אביב נדל"ן 15 (ביצועי מדד זה מוטים בשל הקשיים של אפריקה ישראל ודלק נדל"ן).

מבני תעשיה ייצרה בתקופה זו רווח נקי של כ-1.4 מיליארד שקל, חילקה דיווידנדים של כ-734 מיליון שקל והשיגה למשקיעיה תשואה מותאמת דיווידנד של כ-56%.

מה קורה אצל המתחרים

גזית גלוב, המחזיקה בנכסים בשווי של כ-60 מיליארד שקל, רשמה בתקופה זו רווחים של כ-3.6 מיליארד שקל. החברה הניבה למשקיעיה - חיים כצמן ודורי סגל שולטים בגזית - תשואה מותאמת דיווידנד של כ-92%, גבוהה מזו של כלכלית ירושלים.

הביצועים הטובים יותר תורגמו גם לניפוח הכיסים של הבעלים. כך, כצמן נהנה ב-2005-2010 משכר ומענקים בסכום מצטבר של כ-96 מיליון שקל וסביר להניח שהשכר והמענקים שיקבל בגין 2011 יעבירו אותו מעל לרף המצטבר של 100 מיליון שקל. סגנו ושותפו, סגל, נהנה ב-2005-2010 מתגמולים של כ-72 מיליון שקל. מאחר שהחוזה של כצמן הסתיים בספטמבר ועדיין לא אושר - הוא עובד בחינם.

לפי הוועדה להגברת התחרותיות במשק, קבוצת גזית נופלת להגדרה של חברת פער - חברה המוחזקת בידי בעל שליטה, שבאמצעות הון מועט מחזיק בשרשור בשליטה בחברות רבות. אחת ההשלכות שעשויות להיות לכך היא שבשנים הקרובות יגבר כוחם של בעלי מניות המיעוט - והם עלולים להתנגד לתגמולים הגבוהים של כצמן וסגל. בדומה לפישמן, בקרוב גם כצמן וסגל יצטרכו לאשר את הסכם השכר שלהם.

נתן חץ, המנכ"ל הדומיננטי ומבעלי השליטה (יחד עם משפחת ורטהיים) בחברת ההשקעות בנדל"ן אלוני חץ, מוכיח כי גם בתגמול נמוך בחצי אפשר להציג תוצאות טובות. ב-2005-2011 נהנה חץ משכר ומענקים של כ-30 מיליון שקל, מניית אלוני חץ ייצרה למשקיעיה תשואה מותאמת דיווידנד של כ-141%, והחברה רשמה רווח נקי מצטבר של כ-1.93 מיליארד שקל.

מי שהשקיע באלרוב ישראל של אלפרד אקירוב בשנים 2005-2011 נהנה מתשואה מותאמת דיווידנד של כ-417%. אקירוב נהנה מתגמולים של כ-31.6 מיליון שקל - שצפויים לגדול לכ-35 מיליון שקל לאחר שיפורסמו הדו"חות הכספיים ל-2011.

אלרוב ישראל פועלת בעיקר באמצעות החברה הבת אלרוב נדל"ן ומלונאות, אבל יש לה גם תיק ניירות ערך בשווי מאות מיליוני שקלים במניות הבנקים לאומי והפועלים וכן השקעות בתחומי הטכנולוגיה. עם זאת, ההשקעה באלרוב ישראל בתקופה זו עדיין נראית עדיפה על פני ההשקעה במדד הבנקים, שהניב מאז 2005 תשואה של כ-18%.

אם קבוצת עזריאלי, המתמחה בתחום הקניונים, היתה ציבורית מ-2005, סביר להניח כי דוד עזריאלי, היו"ר ובעל השליטה, היה מתברג בצמרת טבלאות השכר של בעלי שליטה בחברות נדל"ן - וייתכן שגם של ביצועי מניות הנדל"ן. עזריאלי הונפקה בבורסת תל אביב ביוני 2010 ובדו"חות השנתיים של החברה נחשף כי עלות שכרו של עזריאלי באותה שנה הסתכמה בכ-25 מיליון שקל. מניית החברה רשמה מאז ההנפקה תשואה של כ-6%, לעומת תשואה של כ-3% שהשיג בתקופה זו מדד תל אביב 25, שכולל את מניית עזריאלי.

לב לבייב, בעל השליטה בחברת אפריקה השקעות, נותן דוגמה של יו"ר ובעל השליטה שמושך שכר נמוך במיוחד - כ-50 אלף שקל בשנה - והוא אינו מופיע אפילו ברשימת חמשת מקבלי השכר הגבוה בקבוצת אפריקה ישראל.

ב-2005-2008 חילקה אפריקה השקעות דיווידנדים של 1.16 מיליארד שקל (חלקו של לבייב נאמד ב-870 מיליון שקל). ואולם, מאז החברה נקלעה למשבר נזילות חמור ובינתיים לא שבה לחלק דיווידנדים. למעשה, מאז 2009 לבייב מזרים סכומי עתק כדי לתמוך בה. מתחילת 2005 רשמה מנייתה תשואה שלילית של כ-88%.

תשובה ואריסון מחוץ לתמונה

יצחק תשובה אינו נושא משרה כלשהי בדלק נדל"ן וכך גם שרי אריסון בשיכון ובינוי, לכן השניים מקבלים שכר.

כמו כן, מכיוון שאלביט הדמיה נסחרת גם בארה"ב היא אינה מפרסמת את שמותיהם של חמשת מקבלי השכר הגבוהים, ולכן לא ידועים תנאי השכר של היו"ר מוטי זיסר. מה שכן ידוע זה שמניית אלביט הדמיה רשמה ב-2005-2011 תשואה שלילית של כ-62%.