אבא, אר ווי ג'ואיש?

ציבור המשקיעים המעיין בימים אלה במידע שפירסמה חברת גבור ספורט (ספורט: ת"א) בשבוע שעבר, עשוי לתהות מדוע לא גילתה גבור כבר באוגוסט או ספטמבר 2002 את דבר קיומן של התניות קריטיות בהסכם עם בראזני, שגרמו לכך שבסופו של דבר לא יצא אל הפועל. המשקיעים בוודאי מעוניינים לדעת מדוע גבור לא פירסמה כבר בדו"חות לרבעון השני את דבר היחסים הפיננסיים שאליהם התחייבה בהסכמי המימון (קובננטס, covenants) ואם כלל עמדה בהם בסוף אותו רבעון. המשקיעים גם רשאים לתהות אם מבחינתה של רשות ניירות ערך הדיווח המיידי של גבור הוא סוף הפרשה, או תחילתה של בדיקה מעמיקה יותר.

גבור חשפה לראשונה את המידע החשוב על הקובננטס בדו"חות לרבעון השלישי שפורסמו בסוף נובמבר, ובהם גם גילתה כי נכון ל-30 בספטמבר היא אינה עומדת בקובננטס של שתי הלוואות, שתנאיהן איפשרו לבנקים המלווים להציב דרישות להשלמת העסקה עם בראזני. פרטים על הלוואות אלה ועל הקובננטס שלהן מוצגים בטבלה 1.

בתשובה לשאלת "הארץ" אישרה גבור, באמצעות מנהל הכספים שלה, שחר בריקמן, כי כבר בסוף הרבעון השני לא עמדה באחד התנאים שבהסכם ההלוואה עם הבנק לפיתוח התעשיה, שמימן לגבור את רכישת ירדן. "אך על אף עובדה זו, היתה לחברה הסכמה עם הבנק שלא להעמיד את האשראי לפירעון מיידי", מוסרת החברה.

הבנק אמנם לא העמיד את ההלוואה לפירעון מיידי, אך ייתכן שהוא ניצל את הפרת הקובננט כדי לדרוש שיפור של הביטחונות והערבויות כתנאי לאישור מכירת מחצית מהאחזקות בירדן לבראזני. משום מה, גבור לא גילתה בדו"חות הרבעון השני, שפורסמו ימים אחדים לאחר חתימת העסקה עם בראזני והכילו פרטים עליה, את דבר קיומו של הקובננט ואת הפרתו בסוף אותו רבעון.

קיומו של קובננט והפרתו לא היו המידע היחיד החסר בדו"חות הרבעון של גבור. למעשה, גבור כלל לא גילתה בדו"חות אלה כי הסכמתו של הבנק לפיתוח התעשיה היא תנאי להשלמת העסקה.

מהתיאור שמסרה גבור בסוף אוגוסט יכול היה קורא סביר להבין כי הרוכשת - חברה זרה שבבעלות בראזני ומני ויצמן - משלמת לגבור את תמורת העסקה במזומן. רק שלושה חודשים לאחר מכן, בסוף נובמבר, עם פרסום דו"חות הרבעון השלישי, גילתה גבור בדיווח לרשות ניירות ערך ולבורסה כי הרוכשת לא התכוונה לשלם סנט אחד במזומן, אלא לקבל על עצמה חלק מהלוואת הבנק לפיתוח התעשיה, בסכום השווה לתמורה שנקבעה. זו בדיוק הסיבה לכך שנדרש אישור של הבנק לקיום העסקה.

בתשובה לשאלת "הארץ" מדוע לא גילתה בדו"חות הרבעון השני כי התשלום יבוצע באמצעות הסבת הלוואה קיימת לרוכשת ואת הצורך שבהסכמת הבנק, אומרת גבור: "לא ראתה לנכון לציין זאת בדו"חות הכספיים ל-30 ביוני, מכיוון שהצדדים סברו שהעסקה משפרת את מצבת ביטחונות הבנק ומאחר שבבדיקה ראשונית עמו נמסר לחברה כי הוא ישמח לאשר את העסקה".

אך למרות השמחה, דרש הבנק כי גבור תהיה ערבה לחלקה של הרוכשת בהלוואה וכי הרוכשת ובראזני יהיו ערבים לחלקה של גבור בהלוואה.

בסוף נובמבר גם גילתה גבור לראשונה כי ללאומי יש דרישות משלו לאישור העסקה. לפי הדיווח המיידי מהשבוע שעבר, גבור לא היתה מודעת במועד פרסום הדו"חות לרבעון השני לכך שלאומי יכול לטעון לזכות כזו, מכיוון שרק "כמה שבועות לאחר חתימת ההסכם פנה הבנק לחברה והפנה את תשומת לבה ל'מסמך תנאים' שחתמה ירדן עם הבנק". מסמך זה מקנה, לטענת הבנק, זכות להטיל וטו על עסקה שמעבירה את השליטה בירדן.

השורה התחתונה היא - כך העריכה גבור בדו"ח המיידי - שבראזני נסוג מהעסקה מכיוון ששני הבנקים דרשו ממנו להעמיד ערבויות אישיות לההלוואות.

חשוב לציין, כפי שרואים בטבלה, שירדן מפרה את הקובננט בהלוואת לאומי, כך שלאומי יכול היה לבוא בדרישות משלו לחיזוק הביטחונות והערבויות גם ללא "מסמך ההתניות".

באופן תמוה, גבור אינה מגלה גם כיום מהו יחס "שווי השוק (של תיק הני"ע שלה) לאשראי" שהתחייבה לו ושאותו היא מפרה.

לשאלת "הארץ" אם הפרה את "יחס שווי השוק לאשראי" שאליו התחייבה בהסכם ההלוואה עם לאומי גם בסוף הרבעון השני, השיבה גבור: "מכיוון שירדן הגיעה להסכמה עקרונית עם הבנק, בין היתר על ביטול מנגנון יחס שווי השוק של אחזקות ירדן לאשראי, לא היתה משמעות לדיווח על עמידה ביחס הנדרש". לפי הדיווח ברבעון השלישי, המנגנון לא בוטל בסופו של דבר.

בריקמן אומר כי הקבוצה החלה לדווח על קובננטס רק החל ברבעון השלישי, "בעקבות בקשה שהפנתה רשות ניירות ערך לכלל החברות הציבוריות במשק, כולל בקשה ספציפית לקבוצה".

לא נותר אלא לתמוה מדוע שכחו נושאי משרה בקבוצת גבור לגלות למשקיעים בדו"חות הרבעון השני שפורסמו באוגוסט, מיד לאחר חתימת ההסכם עם בראזני, (1) כי התשלום יבוצע באמצעות הסבת ההלוואה שמימנה לגבור את רכישת ירדן; (2) כי יש צורך באישור של שני בנקים לעסקה וכי (3) שני הבנקים היו צפויים להציב דרישות קשות להשלמת העסקה, בין השאר משום שכבר אז הפרה הקבוצה קובננט אחד.

שתי ההלוואות והתנאים שבגינן איפשרו לבנקים המלווים להציב תנאים שהכשילו את מכירת מחצית מאחזקות גבור בירדן לבראזני.

---

הכותב הוא כלכלן ורו"ח. כל המידע הנכלל במאמר זה הינו בבחינת מידע כללי בלבד, ואינו בגדר חוות דעת או ייעוץ משפטי מוסמך. על המשתמש לקבל עצה מקצועית לפני כל פעולה משפטית או אחרת המסתמכת על המאמר. המחברים והמערכת אינם נושאים באחריות כלשהי כלפי הקוראים ו/או המשתמשים באתר. הכותב והחברה בה הוא מועסק עשויים להחזיק בניירות ערך שונים, לרבות בניירות ערך המוזכרים בכתבה זו. בכל מקרה, אין לראות בכתבה זו משום המלצה לרכישה או מכירה של ניירות ערך.

---