היצרניות הגרמניות נאבקות על השליטה

חברת וריטאס האמריקאית לא היתה היחידה שהגישה בשנה האחרונה הצעה לרכישת חברת פריסייס (PRSE: NASDAQ) הישראלית. ל-TheMarker נודע כי באוגוסט 2002, 4 חודשים לאחר שהחלו המגעים והמו"מ עם וריטאס, הגישה חברת EMC הצעה לרכישת פריסייס ואולם יועציה של פריסייס, גולדמן סאקס, הציעו לה לוותר על ההצעה.

ככל הידוע, לא היתה זו הפעם הראשונה בה חברת האחסון EMC מבצעת הצעת רכישה לפריסייס, המפתחת תוכנות לפתיחת צווארי בקבוק במערכות מידע ובמסדי נתונים בארגון. בעבר חיזרו אחריה מספר חברות מהגדולות בעולם התוכנה, ובהן EMC, שותפת ה-OEM הגדולה ביותר של פריסייס.

אתמול הגישה חברת וריטאס לרשות לניירות ערך האמריקאית (SEC) את המסמך המפרט את תנאי הרכישה (S-4), ממנו עולה כי פריסייס קיבלה באוגוסט הצעה, שמאוחר יותר, בספטמבר אף שופרה - ואולם, החברה אינה מפרטת את זהות החברה שהציעה לרוכשה - EMC.

מהמסמך עולה כי התשלום הכולל שוריטאס תוציא מכיסה תמורת פריסייס צפוי להיות כ-590 מיליון דולר, לפי החלוקה הבאה: 373.8 מיליון דולר יתקבלו במזומן ו-123.6 מיליון דולר יתקבלו במניות - כלומר 497 מיליון דולר במזומן ובמניות. 84.6 מיליון דולר נוספים מקורם בהמרה של אופציות נוכחיות של פריסייס ו-7.8 מיליון דולר נוספים נובעים מעלויות הקשורות ברכישה. בנטרול עלויות אלה, הרי שסכום הרכישה הוא 582 מיליון דולר, כולל המרת האופציות.

את העסקה מבצעת וריטאס באמצעות חברה בת חדשה שהוקמה, בשם Argon Merger Sub, שרשומה בירושלים במשרדיו של עוה"ד יגאל ארנון שייצג את החברה באמצעות עוה"ד ברי לבנפלד, ולתוכה החברה תמזג את פריסייס.

עוד עולה ממסמכי הרישום כי פריסייס תשלם לוריטאס סכום של 16.2 מיליון דולר כתוצאה מהפסקת הליך המיזוג ביניהן, גם במידה והיא תסכם עם חברה אחרת שהציעה הצעה טובה יותר על רכישתה. אם לא יאשרו בעלי המניות של פריסייס את המיזוג עד ה-30 ביוני מבלי להודיע לוריטאס כי כך הוא המצב, פריסייס תיאלץ לשלם את הסכומים הללו. גם אם אחד מחברי הדירקטוריון ישנה את דעתו פריסייס תצטרך להעביר לה סכום זה.

ומה יהיו הסכמי ההעסקה של עובדי המפתח בפריסייס לאחר המיזוג? שמעון אלון, מנכ"ל החברה; אקי רטנר, הנשיא; בנג'מן ניי, סמנכ"ל התפעול ורמי שוורץ, סמנכ"ל הפיתוח של החברה, ימשיכו בתפקידיהם בפריסייס תחת וריטאס עם הסכמים חדשים.

אלון, לפי ההסכם, יקבל שכר שנתי של 320 אלף דולר ובונוס של 100 אלף דולר שישולם פעמיים בשנה על בסיס הישגי החברה כמו גם אופציה לרכישת 300 אלף מניות של וריטאס. בנוסף, 100% מהאופציות של אלון בפריסייס שטרם הובשלו יואצו לאחר השלמת המיזוג. אם אלון יפסיק את ההסכם עם וריטאס ולא יהיו תביעות נגדו מכיוונה של החברה, הוא יזכה לפיצויי פיטורים ל-12 חודשים שיכללו תשלום של 270 אלף דולר ב-12 תשלומים, המשך הביטוחים הרפואיים השונים וסכום חודשי עבור רכב פרטי.

רטנר יקבל שכר שנתי של 300 אלף דולר, בונוס שנתי של 100 אלף דולר ואופציות לרכישת 200 אלף מניות של וריטאס. גם האופציות שברשותו יובשלו. אם רטנר יעזוב לפני שתמלא שנה להסכם, האופציות שלו שטרם הובשלו - יאבדו. אם הוא עצמו יחליט לסיים את ההסכם, הוא יקבל ל-12 החודשים שלאחר מכם משכורת חודשית מלאה.

ניי יהיה כפוף לאותם תנאים של רטנר, ושוורץ יקבל משכורת שנתית של 220 אלף דולר, בונוס שנתי של 55 אלף דולר ואופציה לרכישת 100 אלף מניות של וריטאס. הארבעה הסכימו כי במשך השנה שלאחר השלמת העסקה הם לא יחזיקו ביותר מ-1% בחברות ציבוריות ולא ייקחו חלק בפעילות וניהול אף אחת מהן. נכון ליום ההסכם, ל-13 מנהלי פריסייס 3.9 מיליון אופציות במחירי מימוש של 38 סנט עד 20.2 דולר למניה ובמחיר מימוש ממוצע של 11.23 דולרים.