הזדמנות לדירקטורים לחזק את מעמדם

>> המלצת ועדת הריכוזיות לחיזוק פעילותם העצמאית של הדירקטוריונים היא הבשורה האחרונה במהלך שמכונה בקרב אנשי מקצוע "הכרזת העצמאות של הדירקטוריון". מהלך זה הגיע לשיאו בתיקונים 16 ו-17 לחוק החברות, שנכנסו לתוקף השנה, והובילו למהפכה בסמכויות הדירקטוריונים ובמאזני הכוחות בתוכם. המטרה מאחורי תיקונים אלה היא לאפשר לדירקטוריון לבקר ולפקח באופן יעיל על פעילות ההנהלה.

התיקונים מעניקים לדירקטורים עצמאות, אבל גם מעמידים אותם בפני חשיפה ציבורית ומשפטית גבוהה מבעבר. גם דירקטור הפועל בתום לב עלול להיחשף לתביעה אם לא הבין לעומק את עסקי החברה. בעקבות זאת, רבים מהדירקטורים חשים שאין בידיהם את הכלים הדרושים לעמידה בדרישות החוק.

תחושות הדירקטורים נתמכות על ידי המציאות בשטח. עיקר הידע, אמצעי הבקרה והפיקוח נמצאים בידי ההנהלה, ולא הדירקטוריון. נוכח הגברת האחריות המוטלת על הדירקטוריון, עוד ועוד דירקטוריונים צפויים לשנות את התנהלותם ולאמץ כלים שיסייעו להם במימוש אחריותם החוקית. נציין כמה צעדים מרכזיים, שמומלץ לדירקטוריונים לאמץ לנוכח הדרישות החדשות:

מינוי דירקטור אחראי להטמעת כללי ממשל תאגידי בחברה - בתפקיד זה יהיה עליו למפות את הפערים בין הקיים לרצוי ולבנות תוכנית מוסדרת להטמעת התיקונים הנדרשים.

הכשרת דירקטורים - מומלץ שהדירקטורים יקבלו הכשרה כחלק מתוכנית שנתית, שתיבנה עבור הדירקטוריון ותותאם לצרכיו. בנוסף, מומלץ לבנות תוכנית הכשרה לדירקטור חדש, שתכלול בעיקר קבלת מידע על החברה ועל השוק.

עיגון נוהל עבודת הדירקטוריון וועדותיו - לאור הרחבת פעילותן ואחריותן של ועדת הביקורת והוועדה לבחינת הדו"חות הכספיים מומלץ לעגן נוהל לפעילותן, בנפרד מנוהל פעילות מליאת הדירקטוריון. נוהל זה יכלול התייחסות להרכב הפרסונלי של הוועדות, לנוכחות מוזמנים בדיוניהן, מניין חוקי וישיבות ללא נוכחות נושאי משרה.

קביעת אמות מידה לסיווג עסקות - קביעת דיון שנתי בוועדת הביקורת שבו ינוסחו אמות מידה לסיווג עסקות כחריגות או לא חריגות וכמהותיות או לא מהותיות, לצורך קביעת אופן אישורן.

עיגון נוהל עסקות עם בעלי שליטה ובעלי עניין - יכלול התייחסות לאופן זיהוי העסקה, אישורה והדיווח בגינה ולאמצעים הקיימים בידי ועדת הביקורת לאתר עסקות המחייבות אישור ולוודא שתקופת העסקה מוגבלת בהתאם לחוק.

תפקיד היו"ר - מומלץ לדון ולאשר כללים ברורים להגדרת סמכויות ואחריות היו"ר, בנפרד מהמנכ"ל.

-

הכותבים הם רואי חשבון - שותף ודירקטורית בפירמת ראיית החשבון והייעוץ Deloitte בריטמן אלמגור זהר, העומדים בראש היחידה לשירות הדירקטוריון