איך להשקיע במחקר ופיתוח - ומיד לרשום רווח של עשרות מיליוני דולרים

>> שינוי תנאי העסקה בין טבע לאי.די.בי בנוגע לחברת קיורטק שבוצע לאחרונה, מלמד עד לאן ניתן למתוח את גבולות תפישת המימוש הרעיוני כדי לשרת את האינטרסים הדיווחיים של שני הצדדים, כך שכולם ייצאו נשכרים (Win Win Situation).

הרקע לכך הוא הפער העצום הקיים בין השווי ההוגן של השקעה בחברת מו"פ, הנקבע לפי הערכות המבוססות על תחזיות ומודלים כלכליים עתירי הנחות ואי ודאויות, לבין ערכה המאזני האפסי. הסיבה לכך היא שכל עוד ההשקעה מקנה השפעה מהותית או שליטה, המדידה החשבונאית מתבססת על הון עצמי אפסי של חברת המו"פ, שנאלצת להכיר בכל עלויות המו"פ כהוצאה מיידית.

השליטה בקיורטק, שמפתחת נוגדנים לטיפול בסוגים שונים של מחלת הסרטן, היתה עד כה בידי קבוצת אי.די.בי בשיעור כולל של כ-57%, בעיקר באמצעות כלל ביוטכנולוגיה (כת"ב) - בשיעור של 37% - וכלל תעשיות (כת"ש). בעלת המניות העיקרית הנוספת היא טבע, שהיא גם בעלת עניין בכת"ב, שהחזיקה עד כה בכ-33%, בעקבות מימון מרבית הפעילות של קיורטק מכוח הסכמי השקעה קודמים.

על פי הסכמים אלה, קיבלה טבע אופציה, שמותנית בעיקרה בהשקעה מינימלית של 19 מיליון דולר בקיורטק, לרכוש את יתר המניות של קיורטק תמורת 110 מיליון דולר. על אף האמור, קיורטק אוחדה עד כה בדו"חות כת"ש, ומנגד טופלה לפי שיטת השווי המאזני בדו"חות טבע.

שינוי התנאים של העסקה, שסידר לטבע את העמידה בתחזיות האנליסטים לרבעון השלישי ויתרום לרווח של קבוצת אי.די.בי בדו"חות הרבעון השלישי שיפורסמו החודש - בוצע בסוף ספטמבר השנה. על פי הדיווח של כת"ב, המתווה החדש מבוסס על השקעה של טבע בקיורטק על פי צורכי המו"פ שלה, מעת לעת, בסכום של 19 מיליון דולר ובעתיד בסכום נוסף של 50 מיליון דולר. בהתאם לדיווח, אף שמדובר בהשקעה עתידית בעיקרה, השינוי בשיעורי האחזקה התבצע באופן מיידי, כך שאחזקותיה של טבע עלו לכ-78%, ושל קבוצת אי.די.בי ירדו לכ-19% (מתוך זה, כלל ביוטכנולוגיה נשארה עם כ-12%).

קיזוז מוזר מסעיף הוצאות הנהלה וכלליות

על פי המתווה החדש, טבע תחזיק גם באופציה ארוכת טווח לרכוש את חלקם של יתר בעלי המניות תמורת 110 מיליון דולר ובכך לעלות ל-92%, וגם באופציה נוספת, מאוחרת יותר, לרכוש את מלוא האחזקות. כמו כן, דירקטוריון קיורטק יכלול עד חמישה דירקטורים, ועד מימוש האופציה (והאופציה הנוספת) זכאים בעלי מניות המיעוט למנות דירקטור אחד.

בהתאם לדיווח של כת"ב, כל עוד לא תמומש האופציה הראשונה, לטבע קיימת בכל שלב הזכות להביא את ההשקעה או את המימון שעליו הוסכם לסיום, ולאפשר לקיורטק לרכוש בחזרה את אחזקותיה וזכויותיה של טבע.

התוצאה החשבונאית של שינוי תנאי העסקה היא איבוד לכאורה של השליטה בקיורטק, שבעקבותיו אי.די.בי צפויה לרשום ברבעון השלישי רווח נקי של 200-260 מיליון שקל (מיוחס לבעלי המניות), כתוצאה מיישום תפישת המימוש הרעיוני. תמונת הראי בעסקה היא טבע, שמיישמת את כללי החשבונאות האמריקאיים (US-GAAP), שמאמץ אף הוא את תפישת המימוש הרעיוני.

בדו"חות הרבעון השלישי, שפורסמו בשבוע שעבר, דיווחה טבע כי עלתה מהשפעה מהותית בקיורטק לשליטה בה. כפועל יוצא, טבע רשמה רווח רעיוני של 78 מיליון דולר כתוצאה משערוך ההשקעה הקיימת בקיורטק, במקביל להכרה בנכס מו"פ בתהליך (In Process R&D) בשווי של 127 מיליון דולר. טבע אף הגדילה לעשות, ובאופן מוזר קיזזה את הרווח הרעיוני מסעיף הוצאות הנהלה וכלליות.

מבחינה כלכלית, אם נתעלם משינוי הרכב הדירקטוריון, העסקה דומה במהותה לעסקה של הכנסת משקיע בשלבים. לשם השוואה, קיורטק חתמה עם טבע ב-2008 על הסכם השקעה דומה, שבו הדילול בשיעור האחזקה נעשה על בסיס כל השקעה בפועל. כך למשל, על בסיס הסכם זה השקיעה טבע ב-2010 סכום של 4.4 מיליון דולר, וכתוצאה מכך ירד שיעור האחזקה של כת"ב מ-41.5% ל-36.5%.

לעניין הרכב הדירקטוריון, קשה להתעלם מכך שכשמדובר בחברת מו"פ העוסקת בפיתוח תרופה, שיש לה גוף מממן יחיד ומוכר ומתווה השקעה, הרי שלהחלפת הדירקטורים אין בהכרח משמעות מעשית רגילה של איבוד שליטה בעסק. ניתן אף לומר שברגע שטבע נכנסה להשקעה ב-2006 בתור המממן העיקרי והיחיד, לצד אופציה לרכישת יתר האחזקות, היא כבר נשאה בסיכונים ובהטבות העיקריים של הפעילות, שהם סממן מובהק לשליטה. גם העובדה שקיורטק נושאת בדו"חותיה הערת "עסק חי" מלמדת על תלותה הבלעדית בטבע בשנים האחרונות.

מהסתכלות זו, שעולה בקנה אחד עם התפישות החשבונאיות המודרניות של שליטה, ניתן לראות כי השינוי הנוכחי הוא יותר בגדר התאמת תנאים מאשר שינוי במהות העסקה.

גם הסתכלות על סוגיית השליטה באופן המסורתי, על ידי בחינת זכויות ההצבעה בחברה תוך הבאה בחשבון של זכויות הצבעה פוטנציאליות הניתנות למימוש מיידי, אינה מובילה בהכרח למסקנה מובהקת שמדובר באיבוד שליטה. קשה להצביע על שינוי במהות העסקה שהתרחש כעת כטריגר למימוש הרעיוני.

אם הטענה המהותית היא כי בעבר האופציה לא היתה ניתנת למימוש מיידי מאחר שהותנתה בסיום ביצוע ההשקעות ובהתקדמות הפיתוח ולכן השליטה נותרה בידי אי.די.בי, הרי שבאותה מידה ניתן לראות כלכלית גם את ההסכם החדש כאופציה המותנית בהמשך ביצוע ההשקעות והתקדמות הפיתוח.

ללא קשר לכת"ש ולאי.די.בי, יש לזכור כי מבחינת כת"ב קיורטק היא חברה כלולה. כפועל יוצא, כת"ב תכיר ברווח רעיוני בדו"חותיה לרבעון השלישי רק אם יוכח כי איבדה את ההשפעה המהותית - דבר שאינו טריוויאלי לאור המשך הנציגות של הקבוצה בדירקטוריון.

לעניין זה אפשר להזכיר את הסיפור של כלל פיננסים ברבעון השני לגבי מכירת חלק מהאחזקות בכלל חיתום - חברה כלולה. בעקבות עמדת רשות ני"ע, שלפיה כלל פיננסים לא איבדה את ההשפעה המהותית, נמנע ממנה הרווח הרעיוני משערוך האחזקה הנותרת בכלל חיתום.

-

הכותב הוא יועץ IFRS, סגן דקאן (חשבונאות) בבית ספר למינהל עסקים, המרכז הבינתחומי הרצליה

-

תפישת המימוש הרעיוני תפישה הרואה במקרים שבהם חברה משיגה או מאבדת שליטה בחברה אחרת כאילו כל ההשקעה נמכרה ונרכשה בחזרה. זאת, גם אם לא התבצעה מכירה בפועל או שהמכירה היא חלקית בלבד