30% מהדירקטורים בגופי ההשקעות ובבנקים - בפוטנציאל לניגוד עניינים
לפי ההמלצות של הוועדה, דירקטורים יצטרכו לבחור בין כהונה בגוף נותן אשראי לכהונה בגוף שהוא צרכן אשראי השיאנית בכהונות כפולות: כלל ביטוח, שבה 70% מהדירקטורים בפוטנציאל לניגוד עניינים
>> 53 דירקטורים בבנקים ובחברות הביטוח הגדולות בישראל נמצאים בפוטנציאל ממשי לניגודי עניינים - כך קובעת הוועדה להגברת התחרותיות במשק, שהגישה אתמול את טיוטת הדו"ח המסכם את מסקנותיה.
מדובר ב‑29% מהדירקטורים במערכת הבנקאות ו‑30% מהדירקטורים בחברות ביטוח ובתי השקעות, המכהנים במקביל גם בתאגידים ריאליים משמעותיים שהם צרכני אשראי ובכך נמצאים דרך קבע במצב של פוטנציאל לניגוד עניינים.
הוועדה מסבירה כי המליצה על הפרדה בין פעילות פיננסית משמעותית לבין פעילות ריאלית משמעותית "רק כאשר פוטנציאל הנזק לתחרות, לאיתנות המערכת הפיננסית ולמשקיעי המיעוט הוא משמעותי ברמת המשק".לפי הוועדה, במקרים כאלה "חלה חובה על הגורמים המפקחים לנקוט בצעדים ‘שלא מן המניין', כמו הפרדה מבנית בין פעילות ריאלית ופיננסית, על מנת למזער את הסיכונים".
הבינלאומי בולט
לפי המלצות הוועדה, שרי אריסון, השולטת בבנק הפועלים, משפחת עופר (אייל, דורון וליאור) ומוזי ורטהיים, השולטים בבנק מזרחי טפחות, ומשפחת ברונפמן, מבעלי השליטה בדיסקונט יוכלו להמשיך להחזיק במקביל בפעילות ריאלית ופיננסית, מכיוון שהפעילויות הריאליות שלהם בישראל לא מגיעות לרף שנקבע על ידי הוועדה.
עם זאת, דירקטורים בבנקים הנשלטים בידם, המכהנים במקביל בדירקטוריונים של חברות ריאליות משמעותיות גם אם הן נשלטות בידי בעלים אחרים יצטרכו לבחור בין שני הדירקטוריונים.
הוועדה מסבירה כי גופים פיננסיים אמונים על הקצאת המשאבים במשק, כמו הון ואשראי, והחשש הוא כי שליטה של גורם אחד בין אם על ידי בעל המניות או על ידי דירקטורים הנמצא בניגודי עניינים, עלולה ליצור מצב שבו הקצאת המשאבים במשק תוקצה לאלה שקרובים לצלחת, כלומר לתאגידים שבעלי השליטה יש בהם עניין אישי או לתאגידים שבהם לדירקטורים יש עניין אישי. קיים גם חשש כי בעלי שליטה ודירקטורים ינצלו מידע הקיים במערכת הבנקאות לצורך יתרון עסקי בעסקיהם האחרים, וכן קיים חשש כי אלה יטרפדו אשראי לחברות שמתחרות בעסקים בהם יש לדירקטורים עניין אישי.
לפי הוועדה, במערכת הבנקאות פוטנציאל ניגודי העניינים הגדול ביותר נמצא בדירקטוריון הבנק הבינלאומי שבשליטת צדיק בינו, כאשר יותר ממחצית (6 מתוך 11 דירקטורים) מהדירקטורים בבנק מכהנים במקביל בתאגידים פיננסיים משמעותיים, שהם צרכני אשראי. לפי הדו"ח, הדירקטורים בנק לאומי כמעט ולא נמצאים בפוטנציאל לניגוד עניינים, כאשר רק דירקטור אחד מתוך 16 (6%) מכהן במקביל בדירקטוריון של חברה ריאלית משמעותית.
בקרב חברות הביטוח ובתי ההשקעות בולטת כלל ביטוח, מקבוצת אי.די.בי שבשליטת המשפחות דנקנר, לבנת ומנור. בדירקטוריון של כלל ביטוח 70% מהדירקטורים (7 מתוך 10) מכהנים במקביל בדירקטוריונים של חברות ריאליות, באופן היוצר פוטנציאל לניגודי עניינים.
הוועדה מסבירה כי לכאורה ניתן היה לטפל בניגודי עניינים באמצעות רגולציה עצמית מצד בעלי השליטה במוסדות הפיננסיים או בפיקוח הדוק מצד הרגולטור, אולם המציאות הוכיחה אחרת. לפי הוועדה, "רמת הפיקוח במשק הישראלי היא מהמתקדמות בעולם, אך הכלים שבידי הרגולטורים לא יכולים למנוע לגמרי את הבעיות שנובעות משליטה או החזקה בחברות ריאליות ופיננסיות על ידי אותו בעל שליטה".
מסיבה זו ממליצה הוועדה על הפרדה של גופים פיננסיים משמעותיים מגופים ריאליים משמעותיים. הוועדה גם ממליצה לקבוע סנקציות פליליות ועיצומים כספיים על אדם שיכהן במקביל בגופים אלה במקביל.
הוועדה ממליצה כי "לא ימונה ולא יכהן כדירקטור בגוף פיננסי משמעותי אדם השולט בתאגיד ריאלי משמעותי, קרוב שלו, שותפו, או אדם בעל זיקה לשולט או נושא משרה בתאגיד ריאלי משמעותי".
תאגיד פיננסי משמעותי הוגדר בידי הוועדה כגוף פיננסי המנהל נכסים בשווי של יותר מ-50 מיליארד שקל. גוף ריאלי משמעותי הוגדר כגוף שמחזור המכירות שלו ושל החברות הקשורות אליו בישראל הוא יותר מ-8 מיליארד שקל, וסך המאזן שלו מסתכם ביותר מ‑20 מיליארד שקל, כשיותר מ‑5% מהמאזן הם נכסים בישראל.
מפרידים אחזקות
בנוסף להמלצות אלה ממליצה הוועדה כי גוף ריאלי משמעותי או בעל שליטה בגוף ריאלי משמעותי לא ישלוט בגוף פיננסי משמעותי. יישום המלצה זו ייאלץ את קבוצת אי.די.בי למכור את השליטה בכלל ביטוח וכלל פיננסים, את קבוצת דלק למכור את השליטה בחברת הביטוח הפניקס ובבית ההשקעות אקסלנס, ואת צדיק בינו לבחור בין האחזקה בבנק הבינלאומי לבין האחזקה בחברת פז, שמחזיקה בבתי הזיקוק אשדוד וברשת תחנות הדלק הגדולה בישראל.
לפי הוועדה, קיימות הנחיות רגולטוריות המגבילות את יכולתו של בעל שליטה בגוף פיננסי להעניק אשראי לצדדים קשורים, אולם בפועל קיים פוטנציאל למימון צולב, עליו קשה לפקח.
למשל, ניתן לחשוב על מצב תיאורטי שבו כלל ביטוח, מקבוצת אי.די.בי, תממן את
הפעילות העסקית של צדיק בינו, בעל השליטה בבנק הבינלאומי, ובתמורה הבנק הבינלאומי יממן את הפעילות העסקית של אי.די.בי. הפרדת הפעילויות הריאליות מהפיננסיות תמנע מימון צולב בקרב הגופים הגדולים במשק ותאפשר הקצאת משאבים יעילה יותר.
בעיה נוספת שמצאה הוועדה בכהונה הכפולה של דירקטורים נוגעת לכללי הממשל תאגידי בישראל. כללים אלה מטילים על הגופים המוסדיים תפקיד מרכזי בהגנה על המשקיעים הקטנים, אולם האינטרסים של המשקיעים הקטנים לא פעם מתנגשים עם אלה של בעלי השליטה. הוועדה חוששת כי גופים מוסדיים, הנשלטים בידי בעלי שליטה בעסקים ריאליים, יזניחו את האינטרס של המשקיעים הקטנים לטובת האינטרס האישי שלהם.
למשל, קיים חשש כי כלל ביטוח, המנהלת חלק מכספי הציבור, תאשר עסקת בעלי עניין של קבוצת דלק, רק מתוך ציפייה והבנה כי הפניקס, שנשלטת על ידי קבוצת דלק, תאשר עסקת בעלי עניין של קבוצת אי.די.בי וזאת תוך שימוש לרעה בכוח ההצבעה של החברות כגופים מוסדיים.
הוועדה ממליצה לבצע את ההפרדה בין אחזקות ריאליות לאחזקות פיננסיות בתוך ארבע שנים. הוועדה מציינת כי כדי ליישם המלצות אלה יש לקדם באופן מיידי חקיקה שתסדיר בחוק את כללי ההתנהלות של בנקים וחברות ביטוח ללא גרעין שליטה.