תעלומת הערך המוסף של אריסון בעסקה למכירת פז סולאר

>> העסקה הנרקמת למכירת זרוע הפעילות הסולארית של קבוצת פז, חברת פז סולאר, לידי הקבוצה המתחרה שיכון ובינוי ממשיכה לעורר תהיות, שגברו ביום חמישי לאחר דיווח החברות על חתימת מזכר הבנות למכירה.

התברר כי העסקה לוותה בחילוקי דעות קשים בקבוצת פז עצמה, לנוכח מתן עדיפות להצעה הנמוכה יחסית שהגישה שיכון ובינוי, שבשליטת שרי אריסון, לרכישה.

כפי שנחשף לפני שבועיים ב-TheMarker, פז סיכמה עקרונית עם שיכון ובינוי על מכירת 100% ממניות פז סולאר, בכפוף להשלמת הליכי הרישוי של צבר הפרויקטים שבידי החברה. ואולם בעוד החברות דיווחו על סגירת העסקה במחיר נמוך של 40 מיליון שקל בלבד - נודע כי בפני פז הונחו באחרונה הצעות נגדיות לרכישת החברה הבת בסכומים גבוהים עד כדי 60% מסכום זה.

חברת אדומים הבורסאית, שבשליטת אלכס דמביצר, פנתה לפני כמה שבועות לפז בהצעה לרכישת פז סולאר תמורת כ-60 מיליון שקל. זאת, לאחר שניהלה בשנה החולפת מסע רכש נרחב של מתקני ייצור חשמל באנרגיה סולארית, והכריזה על כוונתה להיות שחקן מהותי בשוק. לדברי מקורות בענף האנרגיה, מנכ"ל פז יונה פוגל נפגש עם בכירי אדומים, אבל דרש מהם כי בתמורה לפתיחת משא ומתן יפקידו מקדמה בסך 5 מיליון שקל, שלא תוחזר להם גם אם העסקה עמם לא תצא לפועל.

במקביל, פנתה לפני כמה שבועות חברת האנרגיה הסולארית הגרמנית סולאר הייבריד (Solar Hybrid) בהצעה לרכישת פז סולאר בתמורה לסכום של כ-65 מיליון שקל. מדובר באחת מחברות ההתקנה הגדולות בגרמניה בנישת המתקנים הפוטו-וולטאים (P.V) הקרקעיים, שהציגה פורטפוליו התקנות בהיקף 300 מגה-ואט רק בגרמניה. ואולם, בפז סירבו ככל הידוע לפגוש את נציגי החברה.

עוד נודע כי גם ענקית האנרגיה הצרפתית EDF, שכבר ניהלה עם פז לפני כחצי שנה משא ומתן לרכישת 51% מפז סולאר, גיששה בדבר האפשרות לרכוש כעת את החברה תמורת סכום של כ-60 מיליון שקל. ואולם, הדבר לא הבשיל לכדי משא ומתן מחייב.

פסילת הצעות אלה הביאה למתיחות פנימית בפז, גם לנוכח דחיקתם של ראשי פז סולאר, היו"ר פנחס (פיקי) בידרמן והמנכ"ל יוגב גברי. כנראה, על רקע התנגדותם להעדפת ההצעה שהגישה שיכון ובינוי.

ככל הידוע ייתכן שאלה חששו גם לעתידה של פז סולאר ועשרת עובדיה. שיכון ובינוי צפויה למזג את החברה הנרכשת לחטיבת האנרגיה המתחדשת הקיימת בה - ואילו שאר הרוכשות היו עשויות להתחייב לשמירה על מבנה החברה.

מנגד, יש המנמקים את בחירתו של פוגל בשיקולים מקצועיים ומשפטיים, הנובעים מאחריותה של פז כלפי הלקוחות שעמם חתמה על חוזים להקמת תחנות הכוח הסולאריות בשטחיהם. לפי טענה זו, פז נדרשה להוכיח ללקוחות כי היא מפקידה את הפרויקטים שיזמה עמם בידי חברה מבוססת ומוכרת, שתוכל להתחייב להבאת הפרויקטים לכדי מימוש. משום כך, נטען, נושאת שיכון ובינוי בערך מוסף על פני חברות זרות או צעירות ולא מוכרות.

כך או כך, שיקולים אלה היו אמורים לבוא לידי ביטוי בדיון שקיים דירקטוריון פז סביב אישור העסקה - משום החובה של הנהלת החברה למקסם את הרווחים עבור המשקיעים בפז.

הסכם אי תחרות לשנתיים

לפי מתווה העסקה, שיכון ובינוי תעמיד לפז סולאר הלוואה לשם פירעון הלוואת בעלים ותחליף ערבויות בעלים שהעמידה פז לחברה הבת. יתרת הסכום שישולם תועבר כנגד מניות החברה.

קיום העסקה מותנה עוד בבדיקת נאותות, וכן באישורי הרגולטורים להעברת הבעלות ברישיונות: משרד התשתיות ורשות החשמל. כמו כן, כחלק מהעסקה התחייבה פז כי לא תתחרה בשיכון ובינוי בענף הסולארי בשנתיים הקרובות. לפיכך, נדרש גם אישורה של רשות ההגבלים העסקיים לעסקה.

פז סולאר נוסדה בסוף 2008 והחלה דרכה בהתקנת לוחות פוטו-וולטאים על גגות בתי עסק מתוקף ההסדרה המתמרצת ייצור חשמל סולארי עצמי במתקנים קטנים (עד 50 קילו-ואט). עד כה התקינה החברה כ-70 מערכות קטנות והיא מחזיקה בצבר הזמנות של כ-30 נוספות (סך התקנות של 5 מגה-ואט).

עם פרסום ההסדרה למתקנים בינוניים (עד 12 מגה-ואט) בדצמבר 2009 עברה פז להתמקד בחכירת קרקעות וגגות להצבת מערכות P.V בעיקר באזור הדרום. עד כה קיבלה פז מרשות החשמל רישיונות מותנים בהספק של כ-22 מגה-ואט מתוך ה-264 מגה-ואט שחילקה, והיא ממתינה לקבל רישיונות בכ-4 מגה-ואט נוספים.

הפרויקטים הגדולים של פז ממוקמים בחצרים (6 מגה-ואט), שדה בוקר (5 מגה-ואט), עין השלושה (5 מגה-ואט)) ובגורן (1.5 מגה-ואט). סך ההשקעה הדרוש בפרויקטים אלה נאמד ב-360 מיליון שקל, כשבידי פז סולאר 4.5 מגה-ואט שכבר זכו לאישור תעריפי (התחייבות מדינה לרכישת החשמל בתעריף נקוב).

שיכון ובינוי, לעומתה, התמקדה בהתקנת מערכות קטנות באמצעות החברה הבת סולאריה, וכן בייזום שדות סולאריים בטכנולוגיה תרמו-סולארית, באמצעות חטיבת שיכון ובינוי אנרגיה מתחדשת. בהסדרה הבינונית צברה עד כה הקבוצה רישיונות בהיקף של כ-7.2 מגה-ואט בלבד. לפיכך, מבקשת כנראה הקבוצה למנף את רכישת פז סולאר כדי לתפוס פוזיציה דומיננטית יותר בשוק המערכות הבינוניות - בהמשך להכרזת הקבוצה על תחום ייצור החשמל באנרגיות מתחדשות כאחד ממנועי הצמיחה שלה בעתיד.

מקבוצת פז נמסר בתגובה כי פעלה "כדי להשיג את התמורה המרבית ממימוש הפרויקטים שצברה פז סולאר. קבוצת שיכון ובינוי היא גוף שיכול להיכנס לנעלי פז בהצלחה על מנת להוציא את הפרויקטים לפועל תוך עמידה בהתחייבויות לצדדים שלישיים. הצעות נוספות שהועלו בזמן המשא ומתן עם שיכון ובינוי לא עמדו בקריטריונים אלה, ובוודאי לא הבשילו להצעה עניינית".