"לא הגיוני שדו"ח כספי של חברת תקשורת ישראלית יהיה כפול באורכו מזה של נוקיה"
ברשות ניירות ערך החליטו לשנות את מבנה הדו"חות במטרה להפוך אותם למובנים יותר. בפאנל מומחים שכינס TheMarker בעניין, עלה באופן מפתיע כי דווקא האנליסטים, שניזונים מהדו"חות הכספיים, התנגדו לקיצורם - ואילו רואי החשבון תמכו בכך. צורי דבוש, יו"ר קליל: "אם חברה רוצה להסתיר משהו, היא תסתיר - לא משנה אם הדו"ח הוא עמוד אחד או 1,000 עמודים"
>> עולם ההשקעות מורכב מקבלת החלטות שונות, כמו מהו אפיק ההשקעות האטרקטיבי - אג"ח או מניות - אך בעיקר באיזו מניה כדאי להשקיע. לשם כך צריך להכיר את החברה, והדרך המרכזית לעשות זאת היא קריאת הדו"חות הכספיים שלה.
שם מתחילה הבעיה - בשנים האחרונות הפכה קריאת הדו"חות למסובכת מאוד. כל מי שמנסה לעשות זאת נתקל בהררי דפים המנוסחים בעגה משפטית סבוכה, המקשים לברור את העיקר מן הטפל. הסיבה: כמו שמישהו כבר ציין, דו"ח כספי הוא כמו שמלה לאישה - אמור לחשוף את החלקים היפים ולטשטש את החלקים הלא יפים.
אי לכך, ברשות ניירות ערך החליטו כי הגיע הזמן לשנות את מבנה הדו"חות ולהפוך אותם למובנים יותר. אולי ברוח התקופה, הם פנו לעזרת הציבור בבקשה לקבל הצעות בנושא קיצור הדו"חות ושיפור איכותם. TheMarker הרים את הכפפה וכינס עשרה מומחים שפוגשים בדו"חות באופן יומיומי: רואי חשבון, עורכי דין, חברי דירקטוריון וגם אנליסטים, כדי לשמוע מה יש להם להציע לשיפור.
"עדיף שיהיה יותר מאשר פחות, בשביל כסת"ח"
"מרוב עצים לא רואים את היער. מי בכלל יכול לקרוא דו"ח של 500 עמודים?", צעק גד סואן, מנכ"ל איגוד החברות הציבוריות, תוך שהוא מנופף בדו"ח עבה הכרס של שטראוס. "היחידים שיכולים בכלל להבין מה כתוב שם הם האנליסטים!".
סואן ושאר "כותבי הדו"חות" האשימו את התקנות והרגולציות שנכנסות חדשות לבקרים וגורמות להם להוסיף עוד ועוד מידע לדו"חות. "אף אחד עדיין לא נתבע על שכלל עודף מידע בדו"חות", אמר רו"ח יזהר קנה, שותף מנהל בפאהן קנה ושות'. וסואן הוסיף כי "החברות מכניסות עוד ועוד לדו"חות כי רואי החשבון ועורכי הדין אומרים שעדיף שיהיה יותר מאשר פחות בשביל כסת"ח".
בשלב זה נזעקו "קוראי הדו"חות". "אתם מנצלים את הזמן לצעוק כמה הדו"חות עמוסים, אבל השוק עדיין לא בשל לקיצור הדו"חות הכספיים. לפני שאתם מקצצים, תנו לנו דגש על הדברים החשובים", אמר אורי ליכט, ראש מחלקת המחקר של אי.בי.אי.
אלון גלזר, מנהל מחלקת המחקר של לידר שוקי הון, הוסיף כי הוא חושש "שניסיון להביא לקיצור הדו"חות הכספיים יביא דווקא להסתרה של מידע חשוב או שעשוי להתברר כחשוב בעתיד. דו"ח הדירקטוריון צריך להיות כזה שיכלול את כל הגורמים המהותיים לדעת הנהלת החברה, ובפרט את הנושאים שעלו בישיבת הדירקטוריון - כל עוד הדבר לא פוגע מסחרית בפעילות החברה באופן מהותי".
יש גם מי שחושבים שלא כולם צריכים להבין את הדו"חות. "הפסיקה כיום הולכת לכיוון שלא כל אדם שקונה מניות צריך להבין לעומק את הדו"חות, אך יש ציפייה שהוא יוכל להסתמך על האנליסטים והעיתונאים", אמר עו"ד ירון הרמן, מגרוס קלינהנדלר, חודק, הלוי, גרינברג ושות'. הוא הוסיף כי קיים מצב אבסורדי שבו "חברה שיש לה הון עצמי של 50 מיליון שקל ומרוויחה 10 מיליון שקל בכל שנה נדרשה לעשות הצגה מחדש על 200 אלף שקל".
"מבחינת הרשות, כולנו עבריינים"
למרות הדיון הסוער, הסכימו כל המשתתפים כי דרוש שינוי מהותי בדו"חות. ההסכמה הגורפת היתה שצריך דו"חות איכותיים בשפה פשוטה, ללא חזרה על פרטים. נשמע פשוט? פחות משאתם חושבים. ב-2008 עברו החברות הציבוריות הישראליות לדווח בשיטת IFRS, המתבססת רבות על הערכה אינדיבידואלית של כל חברה. הדירקטוריון אמור להחליט מה מהותי ומה לא, ולפי ההחלטות האלה לדווח לציבור. הבעיה, כפי שעלתה מחברי הפאנל, היא שיש משבר אמון בין רשות ניירות ערך לחברות הציבוריות.
"מבחינת הרשות, כולנו עבריינים עד שלא יוכח אחרת", אמר צורי דבוש, בעל השליטה בחברת האלומיניום ויצרנית החלונות קליל. "המנהלים שלי היסטריים ולכן מייעצים לי להוסיף פרטים לדו"חות כל הזמן, ובאותו זמן מרעיפים עלינו שינויים נוספים, מבלי שנותנים לנו להתרגל לשינויים הקודמים. זה כדור שלג שמתדלק את עצמו". לדעתו של דבוש, "צריך לצאת מנקודת הנחה שכולם צדיקים. אם חברה רוצה להסתיר משהו, היא תסתיר, וזה לא משנה אם הדו"ח הוא בעל עמוד אחד או 1,000".
לדעתו של דבוש, שהחברה שלו נסחרת במדדי היתר בשווי של 270 מיליון שקל, אורך הדו"ח צריך להיקבע לפי שווי השוק של החברה או מידת סחירותה: "מה שמתאים לחברת אחזקה שונה מחברה תעשייתית. מה שמתאים לחברה במדד 25 שונה מחברה הנסחרת במדדי היתר". דבוש הוסיף כי "הרשות גורמת לכך שרק חברות חזקות יכולות לשרוד את דרישות הדיווח. אני צריך צבא של עורכי דין ורואי חשבון, וקשה לחברה קטנה לעמוד בזה. זה מעודד ריכוזיות. היחידים שמרוויחים מהמצב הם רואי החשבון שמרוויחים כסף".
"אנחנו לא מרוויחים מהמצב", ענה לו דודי גולדברג, סגן נשיא לשכת רואי החשבון וזכה להסכמה מעמיתיו למקצוע: "אנחנו מקבלים שכר זעום לעומת הטרחה שאנו משקיעים. על יותר עמודים אנחנו מקבלים אותו שכר שמקבלים באירופה - רק במקום ביורו, בשקלים".
לדעתו של גולדברג נדרשת מהפכה: "הרשות צריכה לעודד חברות להקטין או אפילו להשמיט מידע לא רלוונטי ולפרסם דוגמאות לדו"חות. ראוי שייערך דיון רחב בנושא מהותיות הגילוי. היום קיים חשש מנטילת אחריות. אנחנו לא רוצים להיתפס עם מידע חסר, לכן אני מעתיק מלה במלה לדו"ח את הניסוח מהיועץ המשפטי. המשולש רגולטור-חברות-רואי חשבון צריך לבצע שינוי מהותי בגישה ולהבין שגם דו"ח עם אינפורמציה עודפת יידחה".
"אני דווקא חושב שצריך להפוך את המשולש למרובע ולהכניס לתוכו גם את משתמשי הדו"חות", אמר רו"ח שלומי שוב, מומחה IFRS. "מלבד זאת", המשיך שוב, "חשוב להתייחס למידע שמבקשים הבנקים, שהם אלה שמלווים לחברות את הכסף מלבד מחזיקי האג"ח. בין המחזיקים, אגב, לא שומעים את המשקיע הקטן והמוסדיים לא עושים את עבודתם נאמנה לטעמי, כך שאנו צריכים להסתכל על הדו"חות דרך העיניים של הבנק".
"הבעיה היא לא הכמות, אלא האיכות - צריך להתחיל לדווח במשפטים ברורים ולא עמומים", טען רו"ח גיא טביביאן מבריטמן אלמגור זוהר. "כיום לא ניתן לדעת מהם עיקרי הדברים בגלל המלל הרב שמנוסח בצורה לא ברורה - חברות משתמשות בניסוחים משפטיים וטכניים שהמשקיע הסביר מתקשה להבין". טביביאן הוסיף כי "אסור שהחברות יעשו שימוש בדו"חות לדוגמה שמוציאות הפירמות, אלא יכתבו דו"ח עצמאי שמותאם לפעילות שלהן".
רו"ח רונן מנשס מארנסט אנד יאנג אמר כי "פעמים רבות הרשות מבקשת לבצע תיקונים בדו"חות, אבל גם אותם המשקיעים לא מצליחים להבין. אנו חייבים לפעול למען יצירת סביבה תומכת המאפשרת הפעלת שיקול דעת לגבי מהותיות המידע והרלוונטיות שלו למשתמשים בהם. לא ייתכן שהדו"חות הכספיים, הערוכים לפי התקינה החשבונאית הבינלאומית של חברות תקשורת ונדל"ן מובילות בישראל, יכללו מספר עמודים כמעט כפול מתאגידי ענק בינלאומיים כמו נוקיה, הנסחרים בבורסות באירופה ומדווחות לפי אותה תקינה. האם ישראל היא אי בודד?".
"כמו זבוב על הקיר בישיבה"
אילו פתרונות הציעו המשתתפים? "לא הייתי שולל לחייב את החברות להציג אותן מצגות שהציגו בישיבת דירקטוריון בתור נספח לדו"חות", הציע האנליסט ליכט. "עקרון השקיפות חייב להיות כנר לרגלי עורכי הדו"חות. בתירוץ של לא מפרטים מידע כדי שהוא לא יגיע למתחרים צריך להשתמש במשורה.
"למשקיע הקטן אין ייצוג בדירקטוריונים והוא מוזנח בדו"ח. אני בספק אם ניתן ללמוד מקריאה של דו"ח הדירקטוריון על מה שבאמת התחולל בישיבת הדירקטוריון עצמה. משקיע שקורא את הדו"ח צריך להרגיש כמו זבוב על הקיר בישיבה. משפט סתום כמו 'התזרים נפגע בעקבות גידול בחוב הלקוחות' פשוט אינו מספק. אני רוצה להגיע למצב שבו דירקטור שנעדר מישיבה יוכל להבין מה התחולל בה מהדו"ח בלבד".
עו"ד הרמן הציע לאפשר הפניות מהביאורים בדו"חות הכספיים לפרקים האחרים, כמו דו"ח הדירקטוריון. כמו כן הציע להעניק לחברות מרחב של שיקול דעת להחליט אם נושא מהותי או לא, בלי שהדבר יגרור התערבות של הרשות. כדי לבצע זאת הציע "ליצור תהליך ביניים של וידוא מול הרשות להורדת נושאים מסוימים. צריך לעדכן את המבחנים לקביעת הצורך בתיקון טעות בדרך של הצגה מחדש (Restatement) כך שישקלו אם השפעתם על הדו"חות זניחה ביחס להון העצמי. לצד זאת יש להגביל את השימוש בדו"חות סולו לחברות שברורה התועלת מדוחות אלה, כמו חברות אחזקה".
"רואי החשבון נהפכים לרובוטים"
רו"ח שוב טען שהבעיה עמוקה יותר: "נדרש לבצע בדק בית של מקצוע החשבונאות כי עומס הדיווח הוא סימפטום אחד של בעיה קשה במקצוע. מאחורי הניסוחים הארוכים והסתומים עומדת הבעיה האמיתית - ההנהלות לא מבינות את החשיבות של הדיווח. כשהן כותבות את הדיווחים הן לא חושבות על המשקיע הקטן, אלא איך לעמוד בדרישות של רשות ניירות ערך".
"זה מתחיל מלימוד החשבונאות וממשיך ביישום. הדגש הוא טכני ולא הבנתי - רואי החשבון נהפכים לרובוטים וכאן מקור הבעיה. אנחנו מוצאים בדו"חות משפטים סתומים כמו 'המכירות גדלו בגלל שינוי בתמהיל', אבל לא מפרטים איך השתנה התמהיל ואיך זה תרם לגידול במכירות. שוק ההון מתנהל באופן בעייתי וריכוזי וכמעט לא קיימים בו מנגנונים של שכר ועונש. לרגולטור יש תפקיד קריטי והוא למעשה מכתיב את ההתנהלות".
קנה הוסיף כי "לדעתי, אם נותנים פירוט של תביעות משפטיות בחברה ענקית, לא מעניין לפרט גם את התביעות הקטנות. הדיווח צריך לראות לנגד עיניו את המשקיע הקטן ולא את הבנקים, וגם הרשות צריכה להגן על המשקיעים ולא על הבנקים. המידע הנוסף שנדרשת חברה ציבורית לתת לצורכי רגולציה צריך להינתן למטרת המשקיעים בניירות ערך".
מנשס אמר כי "מומלץ להפעיל אכיפה פחות מרתיעה כדי למנוע מצב שבו מדווחים יעדיפו להכליל מידע מיותר שאינו מוסיף דבר למשתמשים, אך ורק בשל החשש מהחשיפה שעלולה להיווצר בשל טענה שתועלה על ידי צד כלשהו לגבי אי מתן המידע. עשו כאן ערבוב וצריך לזכור כי מגרש המשחקים הוא כללי החשבונאות שצריכים להיות זהים בין כל החברות המדווחות ומי שרוצה לשחק צריך לשחק לפי הכללים. יש מקום לעשות הבחנה כך שבחברה קטנה ייתנו גילוי שונה בסעיפים השונים מחברה גדולה - זה המקום של הרגולטור להתערב ולהסביר מה מהותי ומה לא".