בנק ירושלים קורא לדירקטוריון בנק דקסיה לשקול שוב לחיוב את המיזוג ביניהם

>> בנק ירושלים, בניהולו של אורי פז, שלח בתחילת השבוע מכתב לחברי דירקטוריון בנק דקסיה ישראל שבו הוא קורא להם לשקול מחדש את המיזוג בין שני הבנקים. המכתב נשלח לאחר שלפני כשבועיים הודיע דירקטוריון בנק דקסיה כי לאחר ששקל את ההצעה, החליט שלא להיכנס עם בנק ירושלים למשא ומתן.

בנק ירושלים הציע בעבר, כהצעת פתיחה, להתמזג עם בנק דקסיה בתמורה לסכום של 515 מיליון שקל, מתוכו 75% במזומן לבעלי המניות של בנק דקסיה, והיתר בהקצאת מניות בנק ירושלים לבעלי מניות בנק דקסיה. הבנק נסחר כיום בשווי שוק של כ-400 מיליון שקל, כך שהצעה משקפת פרמיה של כ-30% על מחיר השוק. לא מן הנמנע, כי במשא ומתן בין הצדדים, יעלה השווי המוצע לכל הפחות למחיר המשקף את ההון העצמי של בנק דקסיה, אם לא מעבר לכך.

ברקע הדברים מתנהל מזה כשנתיים משא ומתן בין דקסיה בלגיה, בעלי השליטה בבנק דקסיה ישראל, לבנק מזרחי טפחות בנוגע למכירת גרעין השליטה בבנק.

דקסיה ישראל (בשמו הקודם בנק אוצר השלטון המקומי) עוסק בעיקר במתן אשראי לרשויות המקומיות. הבנק הציג במחצית הראשונה של השנה תשואה על ההון של 7% במונחים שנתיים, לאחר שב-2010 הציג הבנק תשואה על ההון של 10.3%.

לדקסיה ישראל יחס הלימות הון העולה בהרבה על דרישות המפקח על הבנקים. יחס הלימות הון ליבה של הבנק הוא 16.26%, בעוד שהדרישות המינימליות של בנק ישראל הן ליחס הלימות הון ליבה של 7.5%.

השליטה בדקסיה ישראל מוחזקת בידי בנק דקסיה הבלגי ומרכז השלטון המקומי שמחזיק ב-0.03% בלבד מהון המניות - אך גם ב-17% מזכויות ההצבעה - והוא שמינה ארבעה מתוך שבעת הדירקטורים של הבנק. כך יוצא שהשלטון המקומי, המחזיק ברוב בדירקטוריון, לא יהנה מחלוקת דיווידנד בשל שיעור האחזקה המזערי שלו בהון המניות. כך נוצר פער בין האינטרסים של השלטון המקומי המחזיק בשליטה בפועל בבנק, לבין אלה של בעלי מניות המיעוט.

במכתב ששלח בנק ירושלים לדירקטוריון בנק דקסיה, עם העתקים לרשות ני"ע ולמפקח על הבנקים, נכתב כי "אין לנו אלא לשוב ולתמוה על החלטתכם להמנע אפילו מקיום דיון כלשהו בהצעה עמנו. אנו מפצירים בכם לשוב ולשקול החלטה זו.

"החלטתכם (להמנע ממשא ומתן עם בנק ירושלים, ס"א) התקבלה בידי הדירקטוריון במליאתו ובהסתמך על עמדות בעלי השליטה בכם. כפי שהפנינו את תשומת לבכם בעבר, בנסיבות הנוכחיות, שבהן יש לכאורה ניגוד עניינים פוטנציאלי מובנה ושורשי בין בעלי השליטה (העשויים להעדיף מכירה פרטית של מניותיהם לבנק מזרחי בעסקה שלא תכלול את אחזקות בעלי מניות המיעוט, ס"א) לבין בעלי מניות המיעוט (הנהנים רק ממהלך המציע גם להם דרך להשתתף במכירת החברה), קובע הדין כי על הדירקטוריון להקים ועדה בלתי תלויה של הדירקטורים שאינם נגועים, בכדי לדון בהצעה ולבחון את טובת מכלול בעלי המניות.

"אין זה מאוחר מדי לשוב ולשקול את עמדתכם בעניין זה, לטובת בעלי מניותיכם וכמתבקש מחובותיכם כדירקטורים".

בתגובה מסר דקסיה: "הדירקטוריון, שהחברים בו מייצגים את בעלי המניות השונים של הבנק, כולל דקסיה, מרכז השלטון המקומי ובנוסף על כך גם מספר דירקטורים בלתי תלויים, קיים דיון מעמיק בהצעת בנק ירושלים בכמה ישיבות. זאת, גם לאחר שחלק מחבריו, דירקטורים בלתי תלויים, נפגשו עם מנכ"ל בנק ירושלים, אורי פז, וכן לאחר קבלת הבהרות מבנק ירושלים לשאלות שהופנו אליהם בכתב מדקסיה ישראל".