FXCM: השוק הישראלי ניבא לנו כרגיל את המשך הירידות בעולם
עסקת אלרן נחשבת לעסקת בעלי השליטה הגדולה בישראל, אבל האם המשקיעים יודעים הכל עליה? כמה שוות הקרקעות של תעשיות מלח? מהם פרטי העסקה בין דור כימיקלים וקפיטל?
תוכנית הרה ארגון הגדולה אותה יזמה משפחת דנקנר בקשר עם החזקותיה במספר חברות ציבוריות, מושכת אליה לא מעט אש במהלך החודשים האחרונים, מאז פורסמה לראשונה, בעיקר בשל העובדה כי מדובר בעסקת "בעלי השליטה" - עסקה בהתאם לתקנות ני"ע (עסקה בין חברה לבעל שליטה בה), התשס"א-2001 - הגדולה בישראל.
לקראת אסיפות בעלי המניות שיכנסו שתי החברות הציבוריות - אלרן השקעות (אלרן: ת"א) ואלרן החזקות (אלהח: ת"א), נראה כי ברשות ניירות ערך הפיקו מספר לקחים מהאסיפות שכונסו בשלהי ספטמבר 2002, במסגרתן אושרה "עסקת אלרן" במתכונתה המקורית.
בהצבעה אותה קיימה האסיפה הכללית של אלרן החזקות בנוגע לרכישת השליטה בתעשיות מלח (מלח: ת"א) , היתה זו חברת ברגר הולדינגס (דרבר: ת"א) (לשעבר, דור ברגר) אשר סייעה להעברת ההחלטה לאשר את עסקת הרכישה. שכן, מלבד ברגר הודליגנס שהחזיקה בכ-4.99% ממניות אלרן החזקות, בני משפחת דנקנר ואלרן השקעות, כל שאר בעלי המניות שנכחו באסיפה התנגדו לרכישת השליטה בתעשיות מלח לפי שווי חברה של 190 מיליון דולר.
בעקבות אותה הצבעה, פנתה רשות ניירות ערך לקבוצת אלרן, בכדי לקבל פירוט מלא על אופן ההצבעה באסיפות הכלליות של שתי החברות, לרבות פירוט שמי של כל המצביעים שאינם בעלי עניין בעסקה, שיעור החזקתם ואופן הצבעתם. ככל הידוע, בדיקה זו לא העלתה "ממצאים בעייתיים".
עם זאת, ברשות ניירות ערך למדו היטב את לקחי ההצבעה הקודמת. כך, בעקבות העסקה שבוצעה לפני כחודשיים במסגרתה מכרה אלרן השקעות 4.99% ממניות אלרן החזקות לשלושה משקיעים עלומים, הודיעה הרשות לחברה כי היא רואה את המשקיעים שרכשו מניות אלה כמי שנגועים בעניין אישי בהחלטות שיובאו לאישור בעלי המניות של אלרן החזקות באסיפה שתכונס ב-23 במארס, 2003.
השאלה היא, האם על רשות ניירות ערך להסתפק בכך, או שמא עליה לוודא כי פרטים נוספים בנוגע לחברות המעורבות בעסקת אלרן - דנקנר השקעות (דנקנר: ת"א) , דור כימיקלים (דורכמ: ת"א) ותעשיות מלח - יובאו בפני המשקיעים עוד בטרם יתקיימו האסיפות.
אמת, ברשות עמדו על כך שדור כימיקלים תפרסם את הדו"חות הכספיים של קבוצת טרספאפן שנרכשה על ידה, ודו"חותיה של זו לרבעון הרביעי אכן פורסמו לפני כשבועיים. אך מספר פרטים הקשורים לעסקה זו לא נודעו עד היום.
|
על פי מתכונתה הנוכחית של עסקת אלרן, עשוי להיווצר מצב של מעין ניגוד אינטרסים בין אלרן השקעות ודור כימיקלים |
כך למשל, לפני השלמת רכישתה של טרספאפן ביצעה דור כימיקלים הקצאה של 49% ממניות החברה הבת דור פילם לחברת ההשקעות ביין קפיטל. פרטים נוספים, כדוגמת היקף התמורה ששילמה ביין קפיטל ופרטים על האפשרות שהקצאה זו תניב לחברה הישראלית רווח הון, לא נמסרו. נכון, פרסומים בלתי רשמיים על כך הופיעו בחלק מכלי התקשורת. השאלה היא, האם אין זה ראוי שבעלי המניות מקרב הציבור באלרן השקעות, יקבלו את כל הפרטים האפשריים על הנרכשת הפוטנציאלית?
בנוסף, על פי מתכונתה הנוכחית של עסקת אלרן, עשוי להיווצר מצב של מעין ניגוד אינטרסים בין אלרן השקעות ודור כימיקלים. ובמה דברים אמורים?
דור כימיקלים הודיעה לפני חודש כי הדירקטוריון הסמיך את הנהלת החברה לרכוש מניות שלה בהיקף כספי של עד 30 מיליון שקל. אלא שבסיטואציה מסוימת, עשויה אלרן השקעות לנסות ולרכוש בעצמה מניות של דור כימיקלים, בכדי שיהיו בידיה עם השלמת ביצוע "עסקת אלרן" למעלה מ-50.01% ממניות דור. עובדה - החברה מבקשת כי בעלי מניותיה יאשרו לה לרכוש מניות או איגרות חוב של דור כימיקלים בהשקעה כספית של עד 7.5 מיליון דולר. במקרה שכזה, עשויות למצוא עצמן שתי החברות מתחרות זו בזו על רכישת מניות דור המוחזקות על ידי הציבור.
אז נכון, דור כימיקלים עוד לא התחילה ברכישה עצמית של מניותיה. אבל אם אלרן השקעות תרכוש בקרוב מניות דור, עשויים המשקיעים בדור כימיקלים לתהות מדוע החברה שלהם לא עשתה כן. בעיקר על רקע דבריהם של בכירי יצרנית הפוליפרופילן לפיהם הם רואים ברכישת מניות החברה שלהם השקעה טובה.
סוגייה נוספת אשר ראוי היה לתת עליה את הדעת היא סוגיית הקרקעות של תעשיות מלח. על פי הדיווח המיידי שהוציאה בימים האחרונים אלרן החזקות, לקרקעות של תעשיות מלח מיוחס שווי הוגן של כ-611 מיליון שקל. כפי שפורסם בשבוע שעבר ב-TheMarker, העריך לאחרונה בית ההשקעות פורסייט את שוויין של קרקעות אלה בכ-500 מיליון שקל. בראשית השבוע פורסם ב"הארץ" כי במינהל מקרקעי ישראל העריכו את שווי הקרקעות בכ-22 מיליון דולר, בלבד.
במקרה שכזה, כאשר תג המחיר שניתן לתעשיות מלח עולה בלמעלה מ-150% על שווי השוק שלה, וחלק מהותי מהמחיר שמשולם עבור חברה זו מיוחס לקרקעות שלה, נשאלת השאלה האם לא היה מקום שאלרן השקעות תצרף הערכת שווי מטעמה בקשר לקרקעות אלה.
כאשר על השולחן מונחת עסקת בעלי שליטה כה מהותית, ראוי היה שכל הפרטים הרלוונטיים יובאו בפני המשקיעים מקרב הציבור העומדים להצביע האם לקבל אותה, אם לאו. מי שמופקדת על שמירת זכויות המשקיעים היא רשות ניירות ערך, ועל זו לבחון את "עסקת אלרן" בזהירות מירבית בכדי למנוע טענות של בעלי מניות המיעוט או הישנות הסיטואציה שאירעה לאחר אסיפת בעלי המניות הקודמת של אלרן החזקות. על הרשות לבדוק האם יש די בנתונים שפורסמו עד כה, או שמא על החברות המעורבות ב"עסקת אלרן" למסור למשקיעים פרטים נוספים.