מחצות: פעילות בטר פלייס תימכר לקבוצת סאנרייז והעמותה לרכב חשמלי

פעילות קבוצת בטר פלייס בישראל תימכר לקבוצת סאנרייז בה משקיע יוסף אברמוביץ בשיתוף עם העמותה לקידום תחבורה חשמלית, כך קבע היום (ד') בית המשפט המחוזי מרכז. ההצעה כוללת תשלום של 18 מיליון שקל ואחוזים מהכנסות הקבוצה במשך חמש השנים הקרובות, הפעלה של 15 תחנות במשך שנתיים, והעסקה של 36-50 עובדים לתקופה של שנה.

הצעת העמותה וסאנרייז גברה על הצעתה של חניוני הצלחה שבראשה צחי מרקור, שהציעה מחיר זהה אך תוכן מעט שונה, בין השאר בחוסר מוכנותה בקבלת חובות העבר של בטר פלייס ובתשלום התגמולים בשנים הקרובות. קבוצת חניוני הצלחה הודיעה, בתום הדיון, כי היא מושכת ידה מההצעה.
"לאחר ששקלנו בכובד ראש הדברים שנאמרו", אמר בא כוחה של חניוני הצלחה, "ובשים לב לעובדה שרואים חשיבות גדולה בתחום הזה בכלל, בשים לב לכך שבוודאי לא רוצים להיכנס להתדיינות משפטית עם ציבור הנהגים שהם הנפגעים העיקריים - נאחל בהצלחה לקבוצת סאנרייז ונשמח להעמיד יכולתנו בפעילותה. הצעתנו הייתה מיטבית מבחינתנו, ולאחר ששמענו את הדברים לא ראינו צורך לתקן או לשפר אותה ולכן נאחל בהצלחה.
סיגל רוזן-רכב ושאול קוטלר המפרקים של בטר פלייס "בהיעדר התנגדות", כך לפי החלטת בית המשפט המחוזי מרכז, "ועל פי הסכמת הנושים ועמדת הכנ"ר אני מאשר לקבוצת סאנרייז לרכוש את פעילות ונכסי הפעילות של החברות. אלה יעברו לידי החברה בחצות הלילה".
החלטת בית המשפט התקבלה בתום דיון בין הצדדים, ולאור המלצת המפרקים. "המפרקים ימליצו", אמרה המפרקת הזמנית סיגל רוזן-רכב, "להכריז על סאנרייז כזוכה מהטעמים של תמיכה בלקוחות, הפעלת לפחות 15 תחנות לתקופה של שנתיים, באופן שייתן מענה רחב ככל האפשר, למיטב הבנתנו, ללקוחות, ובהינתן במבנה העלויות. לגבי התמורה, אנו סבורים שהצעתה עבור הפעילות הישראלית תהיה גבוהה יותר – משום שאותם 18 מיליון שקלים ישולמו ללא תנאי בתוך 3 חודשים, ה-20% מתגמולי ההכנסות בשנתיים הראשונות צפויים להניב, בכל תרחיש אפשרי, מיליוני שקלים נוספים. בעוד שלגבי קבוצת מרקור, הסכום הזה מגבה את אותם 18 מיליון שקל על פני שנתיים. בנוסף התחייבה סאנרייז להעביר 20% מהרווח הנקי בשלוש השנים שלאחר מכן".
נציג הכנ"ר בדיון ציין כי על פניו "הצעתה של סאנרייז נחזית כטובה יותר" הן מבחינת ההתחייבות להפעלת תחנת הסוללות והפעילות במלואה, המחיר ורכישת הקניין הרוחני. אם כי יש לקבל הבהרות נוספות באשר לנושים ובאשר להתנתקות מ-IBM.
הקניין הרוחני עובר לסאנרייז מוקדם יותר הבוקר, אישר בית המשפט המחוזי מרכז את מכירת הקניין הרוחני של חברת בטר פלייס השוויצרית לקבוצת סאנרייז בסכום כולל שבין 25 מיליון שקל לבין 100 מיליון שקל וקבע כי מימון הליכי הפירוק ייעשה מקופתה של חברת האם של בטר פלייס, better place. "לאור הסבריו של המפרק, עמדות הצדדים ועמדת הכנ"ר אני מאשר את מכירת הקניין הרוחני של החברה השוויצרית של בטר פלייס, לפי הצעתה של חברת סאנרייז", קבע בית המשפט בהחלטתו.
במהלך הדיון פירט המפרק הזמני, עו"ד שאול קוטלר, את ההליכים האחרונים שבוצעו במסגרת הפירוק, שפורטו גם בדו"ח שהגיש הבוקר ביחד עם המפרקת הזמנית הנוספת, עו"ד סיגל רוזן-רכב. עו"ד קוטלר ביקש מבית המשפט לאשר כי הקניין הרוחני של בטר פלייס יימכר לקבוצת סאנרייז בסכום כולל שבין 25 מיליון שקל לבין 100 מיליון שקל והמליץ כי המימון לכך ייעשה מקופתה של חברת האם של בטר פלייס, היושבת בארצות הברית. "יש בקופה 7 מיליון דולר וזה ראוי ונכון כי מדובר בחברת אחזקות", אמר בדיון.
עמדת החלפת סוללה של בטר פלייס המפרק הזמני התייחס עוד לטיפול המפרקים במערך החברות הבנות והחברות הקשורות של בטר פלייס האם המאגדים שני עניינים עיקריים – העברת הקניין הרוחני הנמצא בידי בטר פלייס השוויצרית וטיפול בהחזרי מס שנמצאים בבטר פלייס אוסטרליה – סכום המוערך בכ-1.5 מיליון דולר. "העלות של סגירת עסקי החברות הבנות הוא 530 אלף דולר", ציין עו"ד קוטלר, "וזו תקרת מקסימום כי בחלק מהחברות כבר החל תהליך סגירה. מתוך הסכום הזה יעלה 260 אלף דולר הליך העברת הקניין הרוחני".
לגבי הצעתה של סאנרייז אמר קוטלר כי "זו ההצעה היחידה שהציעה לקנות את כלל הקניין כמכלול, והיא הייתה עדיפה עשרות מונים על כל הצעה אחרת. אנחנו סבורים שיש לאשר את ההצעה הזו. עמדנו בקשר רצוף עם משרד עוה"ד ריינהולד-כהן שמטפל וטיפל עבור החברה בנושא הקניין הרוחני. ההערכות הכלליות היו שהצעות בסדרי גודל כאלה – לא ניתן להתעלם מהן ויש לאשר אותן. יש תג מחיר לכספים שמתחילים להיות מופקדים על חשבון רכישת הקניין. להתיר מימון ההליך בשוויץ. הבקשה, בנוגע לשאלת המימון, הועברה לנושים השונים וגם לבעלי המניות העיקריים. לא קיבלנו אף התנגדות למהלך או לפעילות אך כלל הצדדים לא ראו לנכון שהם יממנו את המהלך. התשובות התקבלו כשהעתיד היה לוט בערפל, אולם עכשיו כשהעתיד ברור יותר אני מניחה שהשאלה הצטמצמה".
קוטלר הוסיף: "בסך הכל הסבלנות של ביהמ"ש, הנושים, בעלי הרכבים וגם של העובדים הובילו לתוצאה מיטיבה – אין ספק שההפעלה כעסק חי תרמה להצעות שקיבלנו גם במגזר הקניין הרוחני וגם במגזר של הפעילות בישראל. כשבית המשפט יאשר איזו מההצעות – לא מדובר יותר בפעילות גרעונית – אלא שהניבה כספים לקופת הפירוק".
בא כוח הכנ"ר (כונס הנכסים הרשמי) התייחס להצעת המכירה של הקניין הרוחני לסאנרייז ואמר כי "מדובר בעסקה לא פשוטה, סומכים על המפרקים שכל המהמורות בדרך יימצא להם פתרון. היו פערים אדירים בין הצעתה של סאנרייז לבין ההצעה שהגיעה למקום השני עם 2 מיליון שקלים. זה פער גדול. יש לאשר את ההצעה ולהכריז עליה כזוכה".
שופט המחוזי מרכז, אילן שילה, אישר למפרקים להמשיך את ההליכים בעניין החברה האמריקאית ובהם המתווה לפירוק החברה השוויצרית. המימון, כך לפי השופט, ייעשה באמצעות באמצעות מימון בינייים מכספי החברה האמריקאית - מימון זה, בהתאם להחלטתו, ייחשב להוצאת פירוק ראשונית ויוחזר בצירוף ריבית סבירה מיד מתוך הכספים שיתקבלו תמורת מכירת הקניין הרוחני. "לאור הסבריו של המפרק, עמדות הצדדים ועמדת הכנ"ר אני מאשר את מכירת הקניין הרוחני של החברה השוויצרית של בטר פלייס, לפי הצעתה של חברת סאנרייז", קבע בית המשפט בהחלטתו.