ועדת הריכוזיות: 30% מהדירקטורים בבנקים ובגופי השקעות בפוטנציאל לניגוד עניינים

53 דירקטורים בבנקים ובחברות הביטוח הגדולות נמצאים בפוטנציאל ממשי לניגודי עניינים, מדובר ב-29% מהדירקטורים במערכת הבנקאות, ו-30% מהדירקטורים בחברות ביטוח ובתי השקעות, אשר מכהנים במקביל גם בתאגידים ריאליים משמעותיים שהינם צרכני אשראי - בכך הם נמצאים דרך קבע במצב של ניגוד עניינים. כך קובעת הוועדה להגברת התחרותיות במשק שהגישה אתמול את טיוטת הדו"ח המסכם את מסקנותיה. הדו"ח הוגש אתמול להערות הציבור, לאחר שעיקרי המסקנות הוצגו לציבור במסיבת העיתונאים שכונסה בחודש שעבר.

הוועדה מסבירה כי המליצה על הפרדה בין פעילות פיננסית משמעותית לבין פעילות ריאלית משמעותית "רק כאשר פוטנציאל הנזק לתחרות, לאיתנות המערכת הפיננסית ולמשקיעי המיעוט הוא משמעותי ברמת המשק" הוועדה הסבירה כי במקרים אלו חלה חובה על הגורמים המפקחים לנקוט בצעדים "שלא מן המניין", כגון הפרדה מבנית בין פעילות ריאלית ופיננסית, על מנת למזער את הסיכונים ככול הניתן.

הוועדה הסבירה כי לכאורה ניתן היה לטפל בניגודי העניינים ברגולציה עצמית מצד בעלי השליטה במוסדות הפיננסיים או בפיקוח הדוק מצד הרגולטור, אולם המציאות הוכיחה אחרת. הוועדה מציינת כי "רמת הפיקוח במשק הישראלי הינה מהמתקדמות בעולם. עם זאת, הכלים שבידי הרגולטורים לא יכולים למנע לגמרי את הבעיות שנובעות משליטה או החזקה בחברות ריאליות ופיננסיות ע"י אותו בעל שליטה. ישנו פוטנציאל לבעיות, סיכונים וניגודי עניינים שלא ניתן למנוע באמצעות רגולציה ופיקוח ממשלתיים".

על כן, ממליצה הוועדה על ביצוע הפרדה של ענקי הפיננסיים מענקי הריאליים ועל סנקציות פליליות ועיצומים כספיים על אדם שיכהן במקביל בגוף ריאלי משמעותי ופיננסי משמעותי.

הוועדה ממליצה כי "לא ימונה ולא יכהן כדירקטור בגוף פיננסי משמעותי אדם השולט בתאגיד ריאלי משמעותי, קרוב שלו, שותפו, או אדם בעל זיקה לשולט או נושא משרה בתאגיד ריאלי משמעותי".

תאגיד פיננסי משמעותי הוגדר על ידי הוועדה כגוף פיננסי המנהל נכסים בהיקף העולה על 50 מיליארד שקל וגוף ריאלי משמעותי הוגדר כגוף שסך מחזור המכירות שלו (ושל החברות הקשורות אליו) בישראל עולה על 8 מיליארד שקל, וסך המאזן מסתכם ביותר מ-20 מיליארד שקל (כאשר יותר מ-5% מהמאזן הם נכסים בישראל).

המלצות אלו הינן בנוסף להמלצה כי גוף ריאלי משמעותי או בעל שליטה בגוף ריאלי משמעות לא ישלוט בגוף פיננסי משמעותי. יישום המלצה זו תאלץ את קבוצת אי.ד.יבי למכור את השליטה בחברת הביטוח כלל ביטוח ובבית ההשקעות כלל פיננסים. קבוצת דלק תיאלץ למכור את השליטה בחברת הביטוח הפניקס ובבית ההשקעות כלל פיננסים. צדיק בינו יאלץ לבחור בין החזקה בבנק הבינלאומי לבין החזקה בחברת פז, המפעילה בית הזיקוק באשדוד ואת רשת תחנות הדלק הגדולה בישראל.

שרי אריסון השולטת בבנק הפועלים, משפחת עופר (אייל, דורון וליאור) ומוטי ורטהיים השולטים בבנק מזרחי, ומשפחת ברונפמן מבעלי השליטה בבנק דיסקונט יוכלו להמשיך להחזיק במקביל בפעילות ריאלית ופיננסית מכיוון שהפעילויות הריאליות שלהם בישראל לא מגיעות לרף שנקבע על ידי הוועדה. אך הדירקטורים בבנקים הנשלטים בידם, אשר מכהנים במקביל בדירקטוריונים של חברות ריאליות משמעותיות (גם אם נשלטים בידי בעלי שליטה אחרים) יצטרכו לבחור בין כהונה בדירקטוריון של חברה ריאלית לפיננסית.

מדוע להפריד אחזקות פיננסיות מריאליות?

הוועדה מסבירה כי גופים פיננסיים אמונים על הקצאת המשאבים במשק (הון ואשראי), והחשש הוא כי שליטה, בין אם על ידי בעל המניות או על ידי דירקטורים, שהם בעלי ניגודי עניינים עלולה ליצור מצב שבו הקצאת המשאבים במשק לא תוקצה בצורה יעילה, אלא תוקצה לקרובים לצלחת - כלומר לתאגידים שלבעלי השליטה בהם יש עניין אישי או לתאגידים שבהם לדירקטורים יש עניין אישי.

קיים חשש כי בעלי שליטה ודירקטורים ינצלו מידע הקיים במערכת הבנקאית על מנת ליצור יתרון עסקי בעסקיהם האחרים, וכן קיים חשש כי אלו יטרפדו אשראי לחברות שמתחרות בעסקיהם. 

הוועדה מסבירה כי אומנם ישנם הנחיות רגולטוריות המגבילות את יכולתו של בעל שליטה בגוף פיננסי להעניק אשראי לצדדים קשורים, אולם בפועל קיים פוטנציאל למימון צולב עליו קשה לפקח. למשל, עלול להיות מצב תיאורטי בו כלל ביטוח (מקבוצת אידיבי) יממן את הפעילות העסקית של צדיק בינו (בעל השליטה בבנק הבינלאומי), ובתמורה הבנק הבינלאומי, יממן את הפעילות העסקית של קבוצת אידיבי. הפרדת הפעילויות הריאליות ומהפיננסיות, ימנע מימון צולב בקרב הגופים הגדולים במשק ויאפשר הקצאת משאבים יעלה יותר.

למשל במקרה תיאורטי, דירקטור בבנק הפועלים שמכהן גם בסלקום, עלול למנוע אשראי ליזם שמעוניין להקים חברה חדשה שתתחרה בסלקום וכל עלול לנצל מידע עסקי סודי הקיים בבנק אודות חברת פלאפון או פרטנר ולהעבירו לידי סלקום. אותו דירקטור עלול לנצל בנוסף מידע הנוגע לספקים של סלקום. ההפרדה עליה ממליצה הוועדה אמורה למנוע מתרחישים כאלו ואחרים להתממש.

בעיה נוספת שמצאה הוודעה בכהונה הכפולה היא שכללי הממשל התאגידי בישראל מטילים על הגופים המוסדיים למלא תפקיד מרכזי בהגנה על המשקיעים הקטנים, אולם האינטרסים של המשקיעים הקטנים לא פעם מתנגשים עם האינטרסים של בעלי השליטה. הוועדה חוששת כי גופים מוסדיים, הנשלטים בידי בעלי שליטה בעסקים ריאליים יזניחו את האינטרס של המשקיעים הקטנים לטובתם האישית. למשל, קיים חשש כי כלל ביטוח (מקבוצת אידיבי) המנהלת כספי ציבור תאשר עסקת בעלי עניין של קבוצת דלק - רק מתוך ציפייה והבנה כי הפניקס (מקבוצת דלק) תאשר עסקת בעלי עניין של קבוצת אידיבי, זאת תוך שימוש לרעה בכוח ההצבעה שבה מחזיקה כלל מכוח העובדה כי היא מנהלת כספי ציבור.

הוועדה ממליצה לבצע את ההפרדה בין הריאלי לפיננסי תוך 4 שנים ומציינת כי על מנת ליישם המלצות אלו יש לקדם באופן מיידי חקיקה, שתסדיר בחוק את כללי ההתנהלות של בנקים וחברות ביטוח ללא גרעין שליטה.

הדו"ח מציג כי פוטנציאל ניגודי העניינים הגדול ביותר נמצא בדירקטוריון הבנק הבינלאומי שבשליטת צדיק בינו, כאשר למעלה ממחצית (6 מתוך 11 דירקטורים) מדירקטוריון הבנק מכהנים במקביל בתאגידים פיננסיים משמעותיים, שהינם צרכני אשראי.

מנגד מציג הדו"ח כי בדירקטוריון בנק לאומי, בו אין בעל שליטה, ישנו המספר הנמוך ביותר של דירקטורים הנמצאים בפוטנציאל ניגודי עניינים. רק דירקטור אחד מתוך 16 (6%) מכהן במקביל בדירקטוריון של חברה ריאלית משמעותית.

בקרב חברות הביטוח ובתי ההשקעות בולטת כלל ביטוח מקבוצת אידיבי שבשליטת המשפחות דנקנר, לבנת ומנור. בדירקטוריון כלל ביטוח 70% מהדירקטורים (7 מתוך 10) מכהנים במקביל בדירקטוריונים של חברות ריאליות, באופן היוצר פוטנציאל לניגודי עניינים. מהעבר השני נמצא בית ההשקעות פסגות בו מכהן דירקטור אחד בלבד (מתוך 9) בעל פוטנציאל לניגוד עניינים.