העסקה מתנדנדת: אמ־טראסט לא החלה בדיקת נאותות להפניקס

פחות משבוע לאחר שנחתם מיזכר הבנות למכירת הפניקס, העסקה כבר מתנדנת. ל"כלכליסט" נודע כי בכירי חברת הביטוח האמריקאית אמ־טראסט, משפחת קרפונקל, שוקלים לסגת ממזכר ההבנות ולא לחתום על הסכם מחייב. עם זאת, קבוצת דלק טרם קבלה הודעה רשמית כלשהי על הפסקת המו"מ.
האמריקאים לא יצרו קשר מאז יום חמישי
למעשה, האמריקאים לא יצרו קשר עם ראשי דלק מרגע שעזבו את ישראל ביום חמישי האחרון בתום ביקור בן יומיים, שבמהלכו חתמו על המיזכר. ל"כלכליסט" נודע גם כי בדלק התקבלו תגובות נזעמות של מקורבים לאמ־טראסט, על כך ששמה של החברה דלף, למרות שהיה סיכום שלא לתת לך פרסום אותו. בניגוד לישראל, בארה"ב אין חובה לדווח על דבר קיומו של מו"מ, אלא רק על הסכם מחייב. האמריקאים נפגעו, ככל הנראה, גם מכתבות שפורסמו עליהם בארץ ונגעו להיסטוריה של החברה.
מיזכר ההבנות, שנחתם יממה בלבד לאחר התפוצצות העסקה למכירה השליטה בהפניקס לפוסון הסינית, מדבר על מכירת השליטה בחברת הביטוח (53%) תמורת כ־1.75 מיליארד שקל (מכפיל של 0.87 על ההון העצמי, נכון לסוף 2015). דלק לא ציינה את שם הרוכשת הפוטנציאלית, אך אתר "כלכליסט" חשף כבר ביום חמישי כי הרוכשת היא חברת הביטוח AmTrust Financial Services בראשות המנכ"ל בארי זיסקינד.
אמ־טראסט נסחרת בשווי של 4.5 מיליארד דולר בניו יורק. החברה נוסדה ב־1998 ומפעילה רשת סוכנויות ביטוח המתמחות בביטוחי רכוש ונזיקין בארה"ב. בעבר התעניינה אמ־טראסט ברכישת השליטה בכלל ביטוח, וזיסקינד אף נפגש עם המנכ"ל איזי כהן.
על פי מיזכר ההבנות מחצית מהתמורה למכירת השליטה בהפניקס תשולם במזומן במועד השלמת העסקה, והיתרה תשולם באמצעות שטר חוב מובטח שייפרע תוך 60 חודשים. כחלק מהמיזכר ניתנה לקבוצה האמריקאית תקופת בלעדיות של 30 יום. העסקה כפופה לבדיקת נאותות של הקונה, לאישורי הדירקטוריון ולהשלמת המשא ומתן בין הצדדים וחתימה על הסכם מפורט בתוך 30 יום.
כאמור, רק שבוע חלף מאותם 30 ימי בלעדיות, והאמריקנים כלל לא החלו בבדיקת הנאותות שהיתה אמורה להתחיל השבוע. גורמים בענף הביטוח העריכו אתמול כי הסיכוי לעסקה מחייבת נמוך. האמריקאים כבר נפגשו עם המפקחת על הביטוח דורית סלינגר, וההערכות הן כי בהיות אמ־טראסט חברה ציבורית אמריקאית הסיכוי שיוענק לה האישור מטעם הפיקוח על הביטוח הוא גדול.
יצחק תשובה בעל השליטה בדקל ואייל לפידות מנכ"ל הפניקס . צילום: הדר SPIRIT
הקרפונקלים במקום 86 בעשירי ארה"ב
משפחת קרפונקל דורגה בשנת 2015 במקום 86 ברשימת המשפחות העשירות בארה"ב על פי "פורבס", שהעריך את הונה ב־3.2 מיליארד דולר. החברה מתמקדת בביטוח עסקים קטנים ובינוניים, בביטוחי רכב וציוד ובביטוח תעסוקתי. האחים ג'ורג' ומייקל קרפונקל, שהיגרו לארה"ב מהונגריה בשנות החמישים, הקימו את אמ־טראסט לפני 18 שנה. מנכ"ל החברה בארי זיסקינד הוא חתנו של מייקל ובעל המניות הפרטי הגדול ביותר בה, עם אחזקה של 14.8%. מייקל קרפונקל מחזיק ב־1.25% מאמ־טראסט, ואילו אחיו הצעיר ג'ורג' מחזיק ב־11%. בת משפחה בשם לאה קרפונקל מחזיקה בנתח גדול יותר — 11.4%.
המשפחה מחזיקה במניות נוספות באמצעות קרנות צדקה שרשומות על שמה: חסד פאונדיישן אוף אמריקה (Chesed foundation of America) וטפרס (Teferes), שמחזיקות ב־6.25% ו־1.37% מאמ־טראסט בהתאמה. בסך הכל המשפחה מחזיקה יחד עם גופים הקשורים אליה ב־46.7% ממניות החברה הנסחרת בנאסד"ק, והיא בעלת השליטה בה. פרט לשליטה באמ־טראסט משפחת קרפונקל מחזיקה בנדל"ן בשיקגו ובניו יורק.
לפי אתר התחקירים העצמאי SIRF - Southern Investigative Reporting Foundation, קרנות הצדקה שמפעילה המשפחה שימשו אותה לביצוע השקעות ממונפות בסיכון גבוה, בניגוד לחוקי ניהול עמותות בארה"ב. האתר, המתמחה בתחקירים פיננסיים, מסתמך על מסמכים גלויים של רשות ני"ע ורשות המסים האמריקאית. האתר פועל מ־2012 והוא מוסד ללא כוונות רווח, חבר בארגון העיתונות העצמאית בארה"ב.
הקרנות של הקרפונקלים, חסד והוד, תורמות בעיקר למוסדות חרדיים של חסידות בעלז, שאליה כנראה משתייכת המשפחה הממעטת להיחשף בתקשורת. קרן הוד חיסלה בהדרגה אחזקה של 15% באמ־טראסט בין מרץ לדצמבר 2014. הנתח של קרן טפרס בחברה נרכש בנובמבר 2014.
לפי פרסום באתר מאוגוסט 2014, קרן חסד שימשה את ג'ורג' קרפונקל להשקעה אגרסיבית באופציות של מניות ליהמן ברדרס, סיטיגרופ ו־AIG בשנת 2008. זו הראשונה התמוטטה, ושתי האחרות חולצו על ידי הממשל האמריקאי כדי למנוע את קריסתן. לפי SIRF, ההימור של קרפונקל באמצעות קרן הצדקה עלה לו כ־800 אלף דולר.